香港聯(lián)交所對基石投資者的規(guī)定

基石投資者

一、釋義

基石投資者(Cornerstone Investors)是指企業(yè)IPO時在公募之前作為戰(zhàn)略投資者申購公司股票的機構投資者，主要是以銀行、保險公司、對沖基金、主權財富基金、養(yǎng)老金等為主的大型機構投資者、大型企業(yè)集團以及知名富豪或其所屬企業(yè)。

基石投資者類似于內地的機構投資者，按IPO發(fā)行價購買預先約定數量的股票，并接受6~12月的鎖定期。基石投資者的引進，實際上是對公司的基本面、盈利模式、發(fā)展前景的肯定，給市場帶來了很大的信心，猶如IPO的一個穩(wěn)定劑。同時，基石投資者不能重復進行申購，特別關 鍵的是基石投資者要在公司的招股書中披露，需要公開一些相關信息。

二、發(fā)展歷史

從基石投資者的發(fā)展來看，最初在香港IPO市場引進，是國企在香港上市時大家對國企的情況不太了解，對國企的管理、盈利模式和公司治理不是特別放心，有一定的顧慮，香港便引入了基石投資者。引進基石投資者的做法在亞洲很是盛行，特別是在香港上市的公司。自2012年以來，基石投資者的認購股份已占到香港新股發(fā)行的30%。

三、目的作用

在市況波動時，企業(yè)會急于“消除”發(fā)行中的風險。讓許多投行一起參與進來，并且預售大部分股票，可能有助于消除風險。但是，這樣也會存在一些弊端。大量基石投資者的存在也就顯示了背后市況的疲態(tài)，新股對基石投資者的依賴也就越來越高

同時，基石投資者的引入也是一把“雙刃劍”：一方面，基石投資者可保證一定數量的基礎認購，保證發(fā)行順利完成，在市場波動中起到很好的穩(wěn)定作用；另一方面，大量基石投資者的存在，也顯示出背后市況的疲態(tài)，有些公司甚至到了沒有基石投資者就無法完成發(fā)行的地步，新股對基石投資者的依賴程度越來越高。投中集團統(tǒng)計顯示，2010年~2011年，具有基石投資者的IPO數量占所有港交所IPO數量的35%左右，基石投資者認購金額占比逐年上升。截至7月13日，今年共有43家企業(yè)在港交所掛牌，其中10家引入基石投資者，總認購金額達18.5億美元，占此10家企業(yè)總融資金額的43%。

四、獲利機會

1、折價銷售。基石投資者對在異地上市的公司的“背書”效應引起的投資者對公司的信心，將刺激越來越多的公司對基石投資者的引入，一般情況下，公司為成功上市而邀請基石第一文庫網投資者“折價”認購股票。

2、回購承諾。多數情況下，基石投資者與公司在IPO前達成股票價格協(xié)議，若在鎖定期后股票表現(xiàn)未能達到雙方協(xié)商的價格，則上市公司承諾以等于或稍高于認購價格的價格買回公司股票。

3、配售保證�；�石投資者在公司IPO之前就與公司簽訂協(xié)議，保證基石投資者獲得協(xié)議的股份數量。

五、基石投資配售原則

1、 配售必須按首次公開招股價進行；

2、 所配售的首次公開招股股份須設禁售期，一般為上市日期起計至少六個月；

3、 每名投資者在上市申請人的董事會內沒有代表，同時獨立于上市申請人、

其關聯(lián)人士及其各自的關聯(lián)人；

4、 配售安排的`詳情（包括投資者身份及背景）需在上市文件內披露；

5、 假如該投資者就《主板規(guī)則》第8.24條（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.23條附注

2及3）而言會視為公眾人士，縱有上述的至少六個月限售期，該等股份亦屬《主板規(guī)則》第8.08條（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第11.23條）所致的公眾持股量的一部分。

六、相關《上市規(guī)則》

1、 《主板規(guī)則》第2.03（2）及（4）條（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第2.06（2）及

（4）規(guī)定，證券的發(fā)行及銷售須以公平及有序的形式進行，以及上市證券的所有持有人局受到公平及平等對待；

2、 《主板規(guī)則》第2.13條（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第17.56條）規(guī)定，招股章程雖債資料須在各重要方面準確完備且沒有誤導或欺詐成分；

七、其他規(guī)定

1、 聊交所認為，基石投資額人讓人覺得有關投資者自愿承諾認購首次公開招股，以及有關投資具有價值，事實上散戶投資者在知悉基石投資者的參與后會驅使氣逆同樣投資于該申請人，從而讓首次公開招股非常成功。若申請人是依循上文配售原則像基石投資人優(yōu)先配售，不會違反《主板規(guī)則》第2.03（2）及（4）（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第2.06（2）及（4）條）有關公平即平等對待的規(guī)定；

2、 對于首次公開招股而言，基礎投資者的存在優(yōu)勢是成功的關鍵，包括市況疲弱是，一些申請人及其控股股東、保薦人或其他承銷團成員可能會愿意在保證按首次公開招股鉀肥配股份外，以附函或其他方式向部分基石投資者提供直接或間接利益；

3、 我們認為，若該等投資者除保證獲分配首次公開招股股份外，還透過附函或其它方式的直接或間接利益（例如：豁免經紀傭金、分享部分包銷傭金、控股股東或其他人士提供認沽期權在上市后購回股份、申請人保證將首次公開招股所得款項在投資預計是投資者所管理的基金、協(xié)議在另一宗首次公開招股中獲分配股份、或任何其他與認購股份有關但不符合公平商業(yè)原則的交易或安排），這些投資者就贏重新分離為首次公開招股前投資者；

4、 此外，除保證非配股份外，若基石投資者還獲提供以附函或其他方式的直接或間接利益而又不做披露，既違反了《主板規(guī)則》第2.13條（《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第17.56條）的原則。本指引信并不是要組織申請人與投資者定禮服和公平原則的商業(yè)安排，比如投資者是主要客戶或供應商時，又或與該等投資者成立合資公司發(fā)展業(yè)務等，這些均視為與策略投資者之間的策略交易及或安排，無論如何，任何商業(yè)安排的詳情應在上市文件全面披露。

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