民營企業(yè)上市操作實務(wù)
一、民營企業(yè)上市前需要在管理上的準(zhǔn)備
上市與否，是好是壞，不取決于上市本身，取決是民營企業(yè)本身。正如一把亮劍，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，還不如菜刀有用。
1、理清戰(zhàn)略
企業(yè)無論上市是否，都要明確自己的發(fā)展方向和目標(biāo)是什么。讓上市服從于企業(yè)的整體戰(zhàn)略，加快企業(yè)戰(zhàn)略的實施。同時，通過上市，調(diào)整，優(yōu)化現(xiàn)有的戰(zhàn)略。戰(zhàn)略清晰，企業(yè)就會保持主業(yè)持續(xù)的增長，增加企業(yè)的價值，提高企業(yè)的股價。如果你認(rèn)為一家企業(yè)的戰(zhàn)略不明晰，你敢買這家企業(yè)的股票嗎?上市就像給企業(yè)家一輛車，如果企業(yè)家清楚地知道他去哪里，我們就敢做他的車，同他一道發(fā)展。如果他開起車來找不到路，我們就不要耽誤時間了。
2、建立良好法人治理結(jié)構(gòu)
歐美的經(jīng)驗表明，具有良好法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，其股價一般會相對提升10-15%.目前民營企業(yè)當(dāng)中，很多還是家族企業(yè)。他們在創(chuàng)業(yè)時尚能團(tuán)結(jié)一致，同經(jīng)風(fēng)雨。然而，企業(yè)一旦做大了，家族的矛盾開始凸現(xiàn)。同時，這種家族氛圍讓一些優(yōu)秀的人才也不敢參與進(jìn)來，或者放手大干。員工普遍認(rèn)為是給老板一家做事，打工心態(tài)濃厚。
有些企業(yè)家在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離上，還是沒有想清楚�；蛘哒f，他們就是不甘心放權(quán)。一家要上市的民營企業(yè)家問我上市后所有權(quán)是否必須和經(jīng)營權(quán)分開，我反問他，如果你自己辛苦工作，每年賺1個億。如果請一位職業(yè)經(jīng)理人，每年賺2個億。你則留出大量時間，思考企業(yè)戰(zhàn)略，整合企業(yè)資源，陪伴家人旅游。此時，你愿付多少給這位經(jīng)理人。我想，很多企業(yè)家此時一定會很慷慨。問題是，有些企業(yè)家會問，我能找到這樣的人嗎?
3、引進(jìn)人才，共同發(fā)財
民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，由于成功的經(jīng)驗讓他們也更加自信，獨斷，無法吸納別人的意見，甚至并不歡迎別人的建議。有的企業(yè)家對外人有明顯的不信任感，這種表現(xiàn)讓人才遲早離去。民營企業(yè)上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果沒有一個好的機(jī)制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才難。如果沒有新鮮血液注入，或者骨干動蕩不安，企業(yè)的經(jīng)營將存在巨大的風(fēng)險。有錢的民營企業(yè)家，買一部100萬的車子，眼睛都不眨。給一個人才100萬，他寧愿雇10個庸才。對于企業(yè)的未來，是人的價值大，還是一筆錢的價值大，孰輕孰重，一目了然。
4、提升自己
對有些民營企業(yè)家來說，沒錢沒風(fēng)險，小錢小風(fēng)險，大錢大風(fēng)險。民營企業(yè)家經(jīng)營自己的企業(yè)數(shù)年，十幾年，管企業(yè)沒問題。如果再給他5000萬，他就有點手忙腳亂了。如果給他1個億，實際上是害了他。就好像交給一個武藝一般的將軍10萬人馬。企業(yè)上市了，規(guī)模大了。民營企業(yè)家的水平和能力應(yīng)隨之相應(yīng)提高。否則，企業(yè)發(fā)展將受到限制。另外，如果自己素質(zhì)不高，如何吸引人才。自己不變成劉備，諸葛亮是不會來的。
5、夯實管理基礎(chǔ)
你的企業(yè)是否有核心競爭力?是否有未來三年的規(guī)劃?是否有產(chǎn)品儲備體系?是否有獨特的資源和能力?是否有健全的管理制度?是否有規(guī)范的管理流程?是否有落地的企業(yè)文化?是否有基于業(yè)績的考核?是否有人力培養(yǎng)機(jī)制?是否有嚴(yán)格的決策體系?是否有可持續(xù)發(fā)展的積累?是否有崗位說明書?是否有責(zé)權(quán)利對等的體制?如果沒有，先把上市的事放一放。
6、加強(qiáng)風(fēng)險管理
企業(yè)上市后，機(jī)遇更大了，資源更豐富了，風(fēng)險隨之而來。就象過去呆在家里，默默無聞，也沒什么風(fēng)險。上市后，就像一個富人從家里走出來，可能面臨下雨、車禍、搶劫等風(fēng)險。
民營企業(yè)如果不能建立內(nèi)控體系，就會發(fā)現(xiàn)辛辛苦苦的利潤可能瞬間化為泡影。如果有些人還認(rèn)為這是危言聳聽，可以問問已上市的民營企業(yè)�？v觀中國股市，有多少好的企業(yè)上市前業(yè)績驕人，上市后卻紛紛戴上ST的帽子。
我們經(jīng)常聽到海爾和聯(lián)想的企業(yè)負(fù)責(zé)人說他們的感覺是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰。我們也經(jīng)常聽到有些民營企業(yè)家則信心十足，這是好事。但是如果我們經(jīng)常聽一個人說自己能力很強(qiáng)，沒問題，我們相信這個人，一定會出問題。
二、民營企業(yè)上市前股權(quán)激勵
目前中國的民營企業(yè)和民營經(jīng)濟(jì)都已經(jīng)走過了野蠻生長的階段，基本實現(xiàn)了家庭的財務(wù)自由，家族企業(yè)的第二代甚至第三代也要開始漸漸接班了。對于那些一起從草根干起來的老伙計，攻城略地的銷售骨干，仔細(xì)尋覓來的職業(yè)經(jīng)理人，如何把他們留住，平穩(wěn)的為下一代繼續(xù)作出貢獻(xiàn)，甚至把公司交給這幫兄弟們，而讓自己的下一代做自己想做的事情去，就需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)闹贫仍O(shè)計和安排，讓他們的利益和公司的利益結(jié)合在一起。其中，最有效的方法(沒有之一)就是股權(quán)激勵。
1. 什么是股權(quán)激勵
股權(quán)激勵即是指公司的實際控制人，通過將公司的股權(quán)通過多種方式分發(fā)給公司的骨干人員，讓他們的利益和公司利益盡可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定，也能實現(xiàn)核心人員和老板共同富裕、公司基業(yè)長青的目標(biāo)。通常在公司上市前實施一輪股權(quán)激勵，對于提振員工士氣，統(tǒng)一上市這一戰(zhàn)略目標(biāo)有著重要的作用。
2. 上市前股權(quán)激勵的方式
(1)直接激勵
被激勵人員成為公司的直接股東，經(jīng)過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強(qiáng)，操作簡單。但是，如果被激勵對象在拿到股權(quán)以后離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老板對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻(xiàn)的人，一般不推薦這種辦法。
此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。
(2)間接激勵
公司先設(shè)立一個持股平臺，將一部分股權(quán)通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產(chǎn)。然后讓被激勵者通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式成為這個平臺的股東或合伙人，間接獲得公司的股權(quán)。
這個方法的好處在于可以通過適當(dāng)?shù)陌才�，讓老板持�?1%的股權(quán)，從而獲得這個平臺持有的全部投票權(quán)，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了�？梢员ＷC老板的投票權(quán)不會像(1)中直接持股的方式被稀釋。
當(dāng)然這樣做的比較劣勢在于因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導(dǎo)致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。
(3)虛擬激勵
這個方法通常只適用于大的上市公司，中小企業(yè)用起來不是那么的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標(biāo)(例如公司凈利潤增長率、股價等等)掛鉤，達(dá)到條件以后可以獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。
舉個例子來說，例如A公司2014年1月1日股價10元，建立員工激勵計劃：若公司股價達(dá)到20元，則直接獎勵現(xiàn)金5元，若達(dá)到30元，則直接獎勵現(xiàn)金10元。
這樣的好處是激勵效果較強(qiáng)，但是從激勵效果的持續(xù)性上來說，和(1)(2)完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來才行。不是高洋上公司請勿輕易嘗試。
3. 上市前股權(quán)激勵的法律結(jié)構(gòu)
(1)直接激勵
首先對于直接持股沒什么好說的，做工商變更登記就行了。缺點是稅負(fù)較高，如果是上市公司，目前只要行權(quán)就要一次性繳納最高可達(dá)差額45%的個人所得稅，而這些股權(quán)這時候還沒解鎖!
如果是上市前即設(shè)立，則可以變現(xiàn)時按照一次性收入20%稅率計算，會到45%的原因是將股權(quán)激勵做成了薪酬。這個稅負(fù)可以通過券商通道產(chǎn)品規(guī)避，具體可以自己查找。
(2)間接激勵
間接激勵就有些文章可做，股權(quán)激勵平臺主要分為以下兩種，各有利弊：
(1)有限公司平臺
有限公司成立簡易、程序簡單，最多可支持50名股東，投票權(quán)按照持股比例計算。
(2)有限合伙平臺
有限合伙成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合伙人，投票權(quán)按照一人一票計算。
可以看出來，有限公司比較容易保持投票權(quán)，但是有限合伙的話老板就不能用這個方式控制所有投票權(quán)。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得稅!而有限合伙是不需要的。兩者共同的稅負(fù)是20%的個人所得稅。
算一筆賬的話，例如股權(quán)注入高管采用稅負(fù)較少的增資方式入股，對應(yīng)公司股權(quán)價格2元/股，公司3年后股價因為上市，價格變成20元/股，那么假設(shè)高管通過持股平臺變賣1股獲取現(xiàn)金時，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是(20 - 2)*25%=4.5元，通過持股協(xié)議個別分紅，將15.5元現(xiàn)金分紅至個人，那么還需要一道15.5*20%=3.1元，實際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙沒有公司所得稅，可以直接獲得(20-2)*(1-20%)=14.4元。
股權(quán)激勵獲益最大的方式通常是實現(xiàn)公司上市，那么股權(quán)翻幾倍按照目前的市盈率來說應(yīng)當(dāng)沒有太大的問題(高倍率的同時也要看到公司上市是一個大概率上不確定的事件，風(fēng)險是不小的)。如果公司不能上市，那么現(xiàn)金分紅對股東就很重要。而對公司來說每年都要拿現(xiàn)金出來，壓力不小，對高管來說股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。
4. 上市前股權(quán)激勵的定價
這里需要簡單介紹一下衡量股權(quán)價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設(shè)按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權(quán)越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設(shè)公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設(shè)老板發(fā)話，入股倍數(shù)是5倍，那么每股價格就是5*1.6=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經(jīng)營業(yè)績不會隨著一時的意志而改變，可以看做為一個參數(shù)。
那么回到正題，股權(quán)激勵應(yīng)該怎么定價好?那么顯而易見的，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。(廢話!)那么需要老板和高管結(jié)合實際進(jìn)行協(xié)商，行業(yè)好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業(yè)績爆發(fā)期的，市盈率也可以高一點。但是情況反過來的'話，你應(yīng)該懂的。
再要說多一些的話，那么就是可以根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計解鎖之間的年數(shù)，就是股權(quán)激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2013年該公司上市，1年后2014年股權(quán)激勵解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數(shù)就最好不超過20/(2014-2010)=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數(shù)，拖的時間越長，對高管的入股價格應(yīng)該讓步更多。
至于具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計算方法可以作為參考。但請注意，目前公司法規(guī)定同股同權(quán)，同一批實施的股權(quán)激勵，不同人的價格必須一樣。
5. 上市前股權(quán)激勵的時機(jī)
當(dāng)然是要在上市前做(又是廢話!)，而且不能做太晚，報材料之后幾乎是不能動的，所以如果直接持股到報材料以后再發(fā)生離職退出的事情企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都會極其心疼。做太晚也相當(dāng)于給高管摘桃子，起不到太大的激勵作用，因此進(jìn)入報告期時進(jìn)行股權(quán)激勵是比較妥當(dāng)?shù)�，入股到解鎖4-5年，長度也較為適中。
同時，激勵和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來，不能一次性全釋放出來，否則下次要達(dá)到同樣的效果，還得至少拿這么多出來，甚至更多。而分批次，分職級高低的進(jìn)行股權(quán)激勵，花同樣的錢/股權(quán)可以相對達(dá)到更好的激勵效果。
當(dāng)然土豪老板可以考慮今年發(fā)車明年發(fā)房后年發(fā)股權(quán)，效果拔群。
6. 上市前股權(quán)激勵的退出
公司經(jīng)營難免有波折，也會有人有這樣那樣的原因和想法離開公司，那么就需要事先約定提前退出的機(jī)制。在此我還是建議一定要有提前退出的條款，而且建議約法三章：人走可以，股權(quán)交出來，按照同期貸款利率付息退股。這三點相信大家都看得懂，不多說了。
7. 小結(jié)
(1)上市前股權(quán)激勵利大于弊
(2)可以根據(jù)忠心程度和貢獻(xiàn)大小分別給直接股權(quán)和間接股權(quán)
(3)如果老板股權(quán)集中，可以考慮有限合伙制，成本較低，如果老板在意控制權(quán)，推薦有限公司
(4)入股市盈率要談好，結(jié)合行業(yè)實際。
(5)激勵可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利潤還上來了，保持同樣市盈率，入股價格還高，高管也更愿意參與
三、民營企業(yè)上市需處理十大關(guān)系
近幾年，國際經(jīng)濟(jì)形勢在低迷中走向回暖，這對中小企業(yè)來說是一個難得的發(fā)展壯大和上市擴(kuò)容的機(jī)遇。隨著十八屆三中全會的召開，全面深化改革成為中國今后發(fā)展的一個重要任務(wù)，國家會進(jìn)一步出臺促進(jìn)民營企業(yè)健康發(fā)展的政策措施，這對于基礎(chǔ)不足但活力有余的民營企業(yè)來說，是個做大做強(qiáng)自己的重大機(jī)遇。從2006-2011年的國內(nèi)企業(yè)上市審核率來看，有75%的企業(yè)最終通過審核，通過率還是很高的。那么，問題來了，中小企業(yè)面對上市關(guān)卡，究竟該如何重裝上陣，奮力一搏?這是擺在所有上市后備企業(yè)面前的一道難題，我們說，對于這些謀求上市擴(kuò)容的民企，在做好自身建設(shè)的同時，必須要在上市前處理好十大關(guān)系。
第一，處理好企業(yè)與大股東的關(guān)系
這是最基本的，也是首先應(yīng)考慮的關(guān)系。核心在于確定明晰的邊界。在不考慮上市的情況下，想這個問題純屬多余;在動上市的念頭的時候，不首先想這個問題也是不行的。老板的角色包括股東、董事長、主要經(jīng)營管理人員等多種，其思維方式需做調(diào)整，不管以哪個身份履職必須首先從公司角度出發(fā)。目前最典型的是家族式企業(yè)，在上市過程中容易造成公司股東清一色為家族成員，股東大會往往是與家庭聚餐一起開，這是企業(yè)上市規(guī)則里所不允許的。
第二，處理好老板與核心團(tuán)隊的關(guān)系
財散人聚，文化留人。盡量安排核心團(tuán)隊持有公司股份，上市前激勵優(yōu)于上市后。對于引進(jìn)的職業(yè)董秘或財務(wù)總監(jiān)，短期內(nèi)其重要性更高，激勵條件不能低于其他成員，前提是引進(jìn)的時候要謹(jǐn)慎。在國內(nèi)，現(xiàn)在很多企業(yè)在對核心團(tuán)隊的管理上給予了很大的優(yōu)惠，包括團(tuán)隊成員的戶口、子女教育、出國旅游方面，都做到讓他們無后顧之憂，有助于維護(hù)核心團(tuán)隊的穩(wěn)定。
第三，處理好企業(yè)與員工的關(guān)系
讓全體員工認(rèn)同企業(yè)上市理念。處理工會、職工持股會、全員持股等特殊情況務(wù)必寬嚴(yán)相濟(jì)，寬的是價格，嚴(yán)的是程序。保險、公積金等按章繳納，高度重視職工生產(chǎn)安全。根據(jù)調(diào)查，上市企業(yè)的舉報大都從內(nèi)部流出，其并非出于對資本市場公心，有的只是為了泄私憤，這更難解決。因此，上市后備企業(yè)更應(yīng)在上市前處理好這個關(guān)系。
第四，處理好企業(yè)與私募的關(guān)系
私募絕非必須，上市企業(yè)不一定需要私募，而私募的目的是通過上市企業(yè)來達(dá)到盈利。目前有的上市后備企業(yè)在選擇私募時，看中對方的產(chǎn)業(yè)鏈。其實，作為產(chǎn)業(yè)投資者，私募反而在后期操作中容易與企業(yè)造成交易關(guān)聯(lián)，很容易觸犯上市企業(yè)的操作底限。因此，私募最好控制在5%以下，避免成為關(guān)聯(lián)方�？此侥纪顿Y的業(yè)績，有無相關(guān)行業(yè)投資，主要看管理人的性格能力。私募價格不宜漫天要價，眼睛只盯在錢上最終要吃虧。老板對企業(yè)未來業(yè)績的理解與投資人、上市要求存在較大差異，切忌盲目自信，要留有余地，保薦加直投模式有利有弊。私募完成后，要與投資人保持經(jīng)常溝通，充分發(fā)揮投資人的作用。
第五，處理好企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系
這一關(guān)系最難以言說。人人皆知保代在上市過程中的重要，有如戀愛結(jié)婚，皆想覓到如意郎君，但往往十找九不靈。企業(yè)老板不必寄望于找到最合適的保代，更需放下身段，親自與券商高層常聯(lián)系，軟硬兼施。具體負(fù)責(zé)人員常與簽字保代聯(lián)系，爭取其多到場，敦促其做好券商內(nèi)部的溝通，尤其是內(nèi)核，碰壁之事時有發(fā)生。過程遇到挫折決不能灰心，想一切辦法周旋，切忌意氣用事。
第六，處理好企業(yè)與同行的關(guān)系
同行即對手。對同行保持平衡的心態(tài)，不要因為一些實力、盈利能力較弱的同行先上市，然后說著“他比我差遠(yuǎn)了”的話去準(zhǔn)備上市。如與同行有股權(quán)、資產(chǎn)、技術(shù)、人員等淵源關(guān)系的，在日常經(jīng)營中就得注意維護(hù)各種關(guān)系。商場上的你死我活、爾虞我詐同樣會搬到上市中來。實踐中舉報的很大一部分來自于你的同行!對于與同行的上市進(jìn)度，不一定要盲目攀比誰先上市，有時做第二名挺好，尤其是新行業(yè)，你的對手替你去趟地雷了，你就放心跟上吧，當(dāng)然，你的對手過去了，你也不一定能過，對這一點要有足夠的認(rèn)識。
第七，處理好企業(yè)與政府的關(guān)系
從國有企業(yè)、集體企業(yè)轉(zhuǎn)過來的企業(yè)，需要政府出面確認(rèn)歷史沿革的，企業(yè)須坦誠相待，把所有問題一次梳理清楚。充分但審慎利用政府對企業(yè)上市的支持，政府部門對是否構(gòu)成違法的確認(rèn)實際存在著不少法律風(fēng)險。其次，政府并非單獨在為企業(yè)服務(wù)，因此，企業(yè)在闡述自己優(yōu)勢的同時，也要不規(guī)避問題，這樣有助于雙方更好地協(xié)商解決問題。
第八，處理好企業(yè)與交易所的關(guān)系
其核心在于選擇在哪個交易所上市。原本無此關(guān)系，或多為與深交所的關(guān)系，而現(xiàn)在企業(yè)需認(rèn)真考慮了。本質(zhì)上，兩所沒有競爭，都是證監(jiān)會的下屬機(jī)構(gòu)，所謂的板塊區(qū)分也沒有什么科學(xué)依據(jù)，但目前有限競爭格局給企業(yè)帶來了政策套利的空間，但在選擇時還是盡量客觀。
第九，處理好企業(yè)與證監(jiān)會的關(guān)系
“關(guān)系”固然有用，但認(rèn)真最重要。認(rèn)真對待每一次與預(yù)審員的溝通，即便他不懂你的行業(yè)和產(chǎn)品，即便他提錯了問題，都必須認(rèn)真回答，永遠(yuǎn)記住預(yù)審員和企業(yè)實際上是同一條戰(zhàn)壕，他不會無端刁難你，通不過他也不覺得光榮。你要讓對方感受到你的誠意，不僅僅是你約他出來吃飯的誠意。如實概括公司的亮點，絕不回避公司的問題。只有通過認(rèn)真的溝通，才能準(zhǔn)確理解反饋的真實含義。即便你心懷怨恨，也請保持認(rèn)真、誠懇的態(tài)度。
第十，處理好企業(yè)與媒體的關(guān)系
企業(yè)上市需要良好、規(guī)范的媒體輿論環(huán)境，媒體關(guān)系管理是企業(yè)發(fā)行上市面臨的重要問題。擬上市公司要學(xué)會積極正確地處理媒體關(guān)系，特別是要提高危機(jī)公關(guān)的應(yīng)對能力。擬上市公司建立和完善良好的媒體關(guān)系要掌握“四度法則”：把握“高度”，企業(yè)發(fā)行上市過程中要高度重視媒體關(guān)系;拓寬“廣度”，全方位了解媒體資源信息;強(qiáng)化“深度”，熟悉媒體運作基本規(guī)律和具體規(guī)則;把握“靈活度”，善于運用媒體資源，通過正常渠道引導(dǎo)輿論方向。
四、民營企業(yè)IPO改制上市基本流程
一般來說，民營企業(yè)在國內(nèi)中小板IPO上市，需要經(jīng)歷較長期的調(diào)查、分析、重組、改制設(shè)立股份公司、輔導(dǎo)上市的過程。下文將企業(yè)IPO改制上市的進(jìn)程分為四個階段：
1、階段一: 盡職調(diào)查階段
中介機(jī)構(gòu)(一般是財務(wù)顧問公司)根據(jù)公司實際情況，向公司發(fā)放盡職調(diào)查清單，公司配合完成相關(guān)材料的準(zhǔn)備工作。中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后將通過對相關(guān)資料的查閱以及其他途徑(比如對相關(guān)企業(yè)的實地考察)對企業(yè)做全面的了解，并形成《盡職調(diào)查報告》。
2、階段二公司重組階段
(此階段視公司是否有下屬子公司及相同業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，公司歷史沿革、財務(wù)核算等方面是否存在較大障礙等情況而定)中介機(jī)構(gòu)根據(jù)公司實際情況和未來可持續(xù)發(fā)展的要求，在符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律的前提下，結(jié)合自身的職業(yè)判斷，提出《企業(yè)初步重組方案》。屆時，中介機(jī)構(gòu)通過和公司的最終協(xié)商，對上述方案進(jìn)行調(diào)整并細(xì)化，形成《企業(yè)重組實施方案》。在該階段，中介機(jī)構(gòu)將協(xié)助公司根據(jù)《企業(yè)重組實施方案》中的工作計劃，協(xié)助執(zhí)行和推進(jìn)重組工作。在重組階段，中介機(jī)構(gòu)根據(jù)各公司的具體情況，并與公司充分溝通，確立公司未來擬上市主體。此階段，公司可根據(jù)需要，選擇是否需要除財務(wù)顧問以外的券商、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)開始介入項目工作(包括從此階段開始到階段四結(jié)束)。
3、階段三: 改制設(shè)立股份公司
根據(jù)證券法的規(guī)定，只有股份有限公司才可以申請股票上市，因此，在確定擬上市主體的前提下，中介機(jī)構(gòu)將根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)要求，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行相關(guān)法律文件的制作，并幫助企業(yè)處理好與工商局、證監(jiān)局等國家政府機(jī)構(gòu)和部門的關(guān)系，通過合法、有效、正規(guī)的法律程序，幫助擬上市主體完成改制工作，設(shè)立符合IPO上市要求的股份制公司。
改制設(shè)立股份公司是一個IPO改制上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是上市工作中相對比較瑣碎的一個階段，改制設(shè)立股份公司應(yīng)該具備相應(yīng)的條件，經(jīng)過規(guī)范的程序，并且達(dá)到上市的要求：
第一、 改制設(shè)立股份制公司應(yīng)具備的條件，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：
(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。 應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
(2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
(4)發(fā)起人制訂公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求指定章程草案。
(5)股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。
(6)有公司住所。
第二、 設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過的程序，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序如下：
(1)主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等。
(2)對擬出資資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估或?qū)徲嫛?/p>
(3)簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
(4)發(fā)起人制訂公司章程。
(5)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(6)發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(7)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資并取得驗資報告。
(8)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。
第三、 設(shè)立后股份公司如果要在國內(nèi)中小板發(fā)行上市，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
(1)規(guī)范與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件，一般輔導(dǎo)期至少為三個月。
(2)申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個日內(nèi)受理申請文件。
(3)申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。
(4)路演、詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。
(5)發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。
五、中小民營企業(yè)上市掛牌前遇到的財務(wù)問題中小民營企業(yè)通常有以下問題：
A、如果股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。但是這些深層次問題往往是關(guān)系上市掛牌項目成敗的關(guān)鍵。
B、雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然有不少，然而實際的價值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤，實際企業(yè)沒錢缺錢的一個重要因素，很影響企業(yè)經(jīng)營決策。
C、如何正確地反映各個產(chǎn)品毛利率?對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一;
D、更甚者，很多老板恐怕自己也不知道自己賺了到底有多少錢。
中小民企上市掛牌前通常遇到的財務(wù)問題歸集有以下：股東占用企業(yè)資金、存貨核算、成本核算、現(xiàn)金結(jié)算、體外循環(huán)、生物資產(chǎn)。
1、股東占用企業(yè)資金
這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營者，抱著個體戶時的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財產(chǎn)沒有什么區(qū)別，想用錢時即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M的提款機(jī)。
中介機(jī)構(gòu)會要求企業(yè)主將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)䦟?dǎo)致卷錢跑路。
所以中介機(jī)構(gòu)對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關(guān)系項目成敗的關(guān)鍵。
2、存貨核算
對于工業(yè)和農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點關(guān)注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時，通過它體現(xiàn)出來的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表將會變得非常隨意。
因此券商和會計師會對存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強(qiáng)可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。
存貨核算密切關(guān)系成本核算，而成本核算密切關(guān)系企業(yè)盈利能力，但通常券商和會計師在財務(wù)存貨、成本核算及管理的企業(yè)實踐經(jīng)驗不多，企業(yè)財務(wù)核算比較薄弱或內(nèi)部財務(wù)能力不足，很多得請財務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)或外面的專業(yè)財務(wù)人員來主導(dǎo)。
在這個過程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對報表進(jìn)行調(diào)整。這項工作對于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實很重要。
例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計以前大部分企業(yè)從不計提減值準(zhǔn)備，盡管對于報稅業(yè)務(wù)來說沒有任何區(qū)別(稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值)，但對于企業(yè)的經(jīng)營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正確的減值計提，將難以看出自身經(jīng)營情況的好壞。會出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債 權(quán)益，然而實際的價值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤，實際企業(yè)沒錢缺錢的一個重要因素，很影響企業(yè)經(jīng)營決策。
3、成本核算
雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤數(shù)字是正確的，這張財務(wù)報表也不見得是正確的。因為企業(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個產(chǎn)品的毛利率也不同。
而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個產(chǎn)品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產(chǎn)品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯栴}，盡管總的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。
一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產(chǎn)量是相對固定的，但是各種產(chǎn)品的市場價格不同且時常出現(xiàn)波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負(fù)毛利出售，而單價較高的產(chǎn)品的毛利率將會較為畸形，高達(dá)90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經(jīng)營中因為原料產(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營將很快面臨困境。
因此這種成本分?jǐn)偡椒▽τ跊Q策來說存在問題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒ǹ此七�不錯，但是在實踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會以不同類別集中存儲，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計量方式，民營企業(yè)上市操作實務(wù)好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法，這些因企業(yè)不同或階段不同采取的方法也不同，而這些都是從各行各業(yè)的財務(wù)實踐經(jīng)驗中摸索出來的。
所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當(dāng)?shù)闹匾�，如果券商和會計師能解決以上問題，可以不用請專業(yè)的財務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)。
4、現(xiàn)金結(jié)算
實際上，所謂的“現(xiàn)金結(jié)算”指的是使用現(xiàn)鈔收付，尤其在三線以下城市和農(nóng)村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機(jī)而是以現(xiàn)鈔結(jié)算的。因此這類問題也會構(gòu)成一些消費、服務(wù)類企業(yè)的根本性上市障礙。因為這兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關(guān)收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國的誠信制度和法律環(huán)境下，一個害群之馬帶來的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。
一個典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現(xiàn)金收付，實際上在現(xiàn)實當(dāng)中餐飲小店也是很難管的，采購和財務(wù)老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是沒有完整的內(nèi)控管理體系(即完整財務(wù)管理系統(tǒng))做支撐，在簡單的財務(wù)核算上，從財務(wù)信息上這些都無法體現(xiàn)，而只有金額和數(shù)量;
其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設(shè)想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力;
其三，各位吃完到前臺結(jié)算付款時，是不是遇到過如選擇現(xiàn)鈔付賬或者不開具發(fā)票就可以抹個零頭打個折什么的?付了現(xiàn)鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務(wù)體系。所以綜上所述，餐館的進(jìn)貨、制造、銷售都不準(zhǔn)而且很難查，連稅務(wù)局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業(yè)績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是大多數(shù)一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)，那么能上市的這類企業(yè)通常財務(wù)管理系統(tǒng)完善，所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經(jīng)營。
5、體外循環(huán)
體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財務(wù)體系以避稅的情況，我們有時將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。
對增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對比較難了，因為根本沒有進(jìn)入公司對外報送的財務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：
a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會偏低，實際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費;
b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索;
c.銷售和采購時發(fā)生的費用偏低或偏高等等;
d.以上幾點中提到的參數(shù)隨著時間不同大幅變動。
不過，體外循環(huán)對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務(wù)大核查運動中，證監(jiān)會的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。
在實踐中，也會有企業(yè)因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用)設(shè)立了個人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項全部納入公司財務(wù)體系的話，只需要將個人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。
6、生物資產(chǎn)
體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財務(wù)體系以避稅的情況，我們有時將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。
對增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對比較難了，因為根本沒有進(jìn)入公司對外報送的財務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：
a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會偏低，實際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費;
b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索;
c.銷售和采購時發(fā)生的費用偏低或偏高等等;
d.以上幾點中提到的參數(shù)隨著時間不同大幅變動。
不過，體外循環(huán)對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務(wù)大核查運動中，證監(jiān)會的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。
在實踐中，也會有企業(yè)因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用)設(shè)立了個人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項全部納入公司財務(wù)體系的話，只需要將個人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。
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