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深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定

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深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定

深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定

深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定

(2001年1月11日 深府〔2001〕8號)

第一章 總則

第一條 為進一步推動公司內(nèi)部員工持股工作,構(gòu)建企業(yè)利益共同體,強化企業(yè)內(nèi)部的激勵機制和約束機制,增強員工的主人翁地位和主人翁意識,充分調(diào)動員工的積極性,制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于在深圳市依法設(shè)立的擁有獨立法人資格的各類公司。 第三條 實行內(nèi)部員工持股的公司應(yīng)嚴格按照《公司法》的要求,建立和完善法人治理結(jié)構(gòu),轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,加強內(nèi)部科學(xué)管理,不斷提高經(jīng)濟效益。

第四條 根據(jù)企業(yè)的不同情況,合理確定內(nèi)部員工所持股份在公司股權(quán)總額的比例、經(jīng)營管理者所持股份在員工持股總額中的比例,以及主要經(jīng)營管理者所持股份在經(jīng)營管理者群體持股總額中的比例。

第二章 持股方式

第五條 內(nèi)部員工持股主要采取出資購股、獎勵股權(quán)和技術(shù)折股三種方式。 第六條 出資購股是指內(nèi)部員工有償取得公司的部分或全部產(chǎn)權(quán)的持股方式。出資購股主要通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行,也可以通過增資擴股方式進行。

第七條 獎勵股權(quán)是指公司對有突出貢獻的經(jīng)營管理者、技術(shù)骨干和員工直接給予股權(quán)獎勵的持股方式。

第八條 技術(shù)折股是指科技人員以其個人擁有的專利技術(shù)或非專利技術(shù)作價折為公司股權(quán)的持股方式。

第九條 獎勵股權(quán)由公司經(jīng)營班子或董事會研究提出,經(jīng)股東(大)會或產(chǎn)權(quán)單位同意后實施。技術(shù)折股按照《深圳經(jīng)濟特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法》和《關(guān)于進一步扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》實施。

第十條 公司可根據(jù)自己的實際情況,靈活選擇實行內(nèi)部員工持股時進行工商登記的持股主體。包括:

(一)由持股員工以自然人的身份直接持有;

(二)由持股員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司(以下簡稱持股公司)持有;

(三)以工會社團法人的名義持有。

第十一條 由員工以自然人身份直接持有股權(quán)的,持股員工按《公司法》的規(guī)定獨立行使股東的權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

第十二條 由持股公司持股的,持股公司作為改制企業(yè)的法人股東按《公司法》的規(guī)定行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。持股公司不得從事與員工持股無關(guān)的其他經(jīng)濟活動,并必須在公司章程中載明。

第十三條 以工會社團法人名義持股的,公司工會必須首先依據(jù)《中華人民共和國工會法》第十四條的規(guī)定,依法辦理法人登記,經(jīng)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。工會代表持股員工行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。

第三章 出資購股

第十四條 以出資購股方式實施內(nèi)部員工持股,員工的購股資格由公司自行決定,但非公司內(nèi)部員工不得以任何方式參予。

第十五條 員工出資購股應(yīng)遵循以下原則;

(一)堅持自愿出資的原則;

(二)堅持風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則;

(三)堅持公開、公平、公正的原則。

第十六條 購股方案由公司在充分征求持股員工意見的基礎(chǔ)上負責(zé)制定,經(jīng)公司股東(大)會或產(chǎn)權(quán)單位同意并履行相關(guān)審批核準(zhǔn)手續(xù)后實施。公司應(yīng)依據(jù)員工的崗位、職務(wù)、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻等因素,通過綜合評分的辦法具體確定員工個人購股的數(shù)額或比例。 第十七條 員工購股程序:

(一)員工提出購股申請;

(二)審查員工持股資格;

(三)根據(jù)購股方案確定員工個人持股額度;

(四)公告員工持股額度;

(五)員工繳付購股資金;

(六)辦理工商變更登記。

第十八條 在以工會社團法人名義持有內(nèi)部員工股時,工會還應(yīng)向持股員工出具“員工股權(quán)證明書”,妥善保管員工持股名冊并上報審批部門和登記部門備案。

第十九條 董事長、經(jīng)理持股額和一般員工持股額應(yīng)保持合理比例,原則上最高不超過員工平均持股額的15倍。

第二十條 以出資購股方式實施內(nèi)部員工持股,公司必須進行資產(chǎn)評估,員工的購股價格以評估后的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定。

第四章 資金來源和政策優(yōu)惠

第二十一條 員工購股的資金來源包括:

(一)個人現(xiàn)金出資;

(二)向銀行借款;

(三)由產(chǎn)權(quán)單位或控股股東提供借款;

(四)公司公益金結(jié)余劃轉(zhuǎn)。

第二十二條 員工購股時,可給予下列政策優(yōu)惠;

(一)允許將公司的公益金結(jié)余按照第十六條提出的依據(jù)員工的崗位、職務(wù)等因素所確定的持股比例劃轉(zhuǎn)給員工,用于購買公司的股份,但劃轉(zhuǎn)部分不得高于購股款總額的30%;

(二)允許員工購股時實行分期付款,首期付款不得低于購股款總額的40%,付款期限不得超過三年,一次性付款的可給予不超過30%的優(yōu)惠;

(三)屬于退出領(lǐng)域的國有企業(yè),員工買斷全部國有產(chǎn)權(quán)的,購股價格可給予不超過30%的優(yōu)惠。買斷全部國有產(chǎn)權(quán)且一次性付款的,購股價格何給予不超過35%的優(yōu)惠。 同時享受各項政策優(yōu)惠的,最高優(yōu)惠比例不得高于購股款總額的35%。對特別困難的公司,經(jīng)批準(zhǔn)優(yōu)惠限額可適當(dāng)放寬。

第五章 員工持股會

第二十三條 員工以自然人身份或工會名義持股的公司,應(yīng)在工會下設(shè)專門的員工持股會。持股會是員工持股的內(nèi)部管理組織,其負責(zé)人由持股員工民主選舉產(chǎn)生。以自然人身份持股所發(fā)生的債權(quán)和債務(wù),由持股員工按持股數(shù)額分別承擔(dān);以工會社團法人持股所發(fā)生的債權(quán)和債務(wù),由工會以員工持有的股權(quán)承擔(dān)。

第二十四條 持股會應(yīng)切實維護持股員工的合法權(quán)益,并具體行使以下職能:

(一)負責(zé)主持和召開持股員工會議;

(二)制定和修改持股會章程;

(三)收集、整理持股員工意見;

(四)審查員工購股資格;

(五)確定員工個人購股數(shù)額;

(六)管理預(yù)留股權(quán)和備用金;

(七)負責(zé)股權(quán)的購回和紅利分配;

(八)定期向持股員工報告員工持股會工作情況;

(九)組織持股員工推選公司的董事和監(jiān)事。

第二十五條 員工持股會章程應(yīng)載明以下內(nèi)容:

(一)宗旨;

(二)會員資格;

(三)權(quán)利與義務(wù);

(四)出資方式和出資額;

(五)持股會產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(六)持股會解散與清算;

(七)預(yù)留股份的管理;

(八)其他事項。

第二十六條 由持股公司持有內(nèi)部員工股的,不設(shè)持股會,第二十四條所列持股會的各項職能由持股公司董事會負責(zé)行使。

第六章 預(yù)留股權(quán)

第二十七條 為便于具備資格的新增員工購股,公司可在內(nèi)部員工持股總額中設(shè)置部分預(yù)留股份,但預(yù)留股份原則上不得超過員工持股總額的30%。預(yù)留股份由持股公司或持股會籌措資金一次性購入,并具體負責(zé)管理和運作。

第二十八條 預(yù)留股份的分紅以及新增員工認購股份繳納的購股金,應(yīng)首先用于償還持股公司或持股會購入預(yù)留股權(quán)時所發(fā)生的借款本息,借款本息還清后轉(zhuǎn)作備用金。

第七章 備用金

第二十九條 備用金是持股公司或持股會用于購買預(yù)留股權(quán)和購回脫離公司的員工所持股權(quán)的專項周轉(zhuǎn)資金。

第三十條 備用金的來源:

(一)以持股公司或持股會名義借入的資金;

(二)新增員工認購股份所交納的資金;

(三)內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。

第三十一條 備用金的用途:

(一)購買預(yù)留股份;

(二)購回脫離公司員工所持股權(quán);

(三)償還持股會購買預(yù)留股權(quán)時所發(fā)生的借款本息。

第三十二條 備用金必須?顚S茫晒矩攧(wù)部門設(shè)立專門帳戶和負責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會負責(zé)人審批,重大支出經(jīng)持股員工討論決定,并每年向持股員工公布收支情況。

第八章 紅利分配

第三十三條 實行內(nèi)部員工持股的公司實行同股同權(quán),按股分紅,不得損害國有股東和其他股東的利益。

第三十四條 持股員工應(yīng)將所分的紅利,按借款合同的規(guī)定歸還借款本息,紅利分配不足償還當(dāng)年借款本息部分,逐步從員工工資或獎金中扣還。

第九章 股權(quán)處置

第三十五條 員工持有的股份不能退股。脫離公司的員工,其所持股權(quán)根據(jù)公司的不同情況分別予以處置。

脫離公司包括調(diào)離、退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 第三十六條 以自然人身份實行員工持股的,員工脫離公司時,其所持股權(quán)允許轉(zhuǎn)讓和繼承,員工轉(zhuǎn)讓其股份需符合下列條件:

(一)持股期限必須滿五年;

(二)每年轉(zhuǎn)讓持股數(shù)量不得超過其持股總額的三分之一。

第三十七條 以持股公司名義持股的,員工脫離公司時,其在持股公司中所占的股權(quán)按《公司法》的規(guī)定進行處置。

第三十八條 以工會名義實行員工持股的,員工所持股權(quán)發(fā)生為動時,按下列方式處理:

(一)員工脫離公司時,其所持股權(quán)可以在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,持股會有支付能力的也可以購回,轉(zhuǎn)作預(yù)留股份;

(二)自動離職、被辭退或解聘、被開除的員工,其所持股份不滿三年的,按個人出資額購回所持股份;

(三)持股滿三年的員工脫離公司和持股不滿三年調(diào)離、退休、死亡職工所持股權(quán),按公司上年末相應(yīng)股權(quán)的帳面凈資產(chǎn)值購回;

(四)員工持股滿三年,有特殊情況確需變現(xiàn)的,經(jīng)持股會批準(zhǔn),允許在公司內(nèi)部員工之間轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán),持股會有支付能力的也可以購回。

第三十九條 經(jīng)營管理者脫離公司時,經(jīng)離任審計確認不再對公司經(jīng)營承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任的,方可以不同方式處置其持有的股權(quán);對公司損失負有個人責(zé)任的,應(yīng)以其所持股權(quán)抵扣賠償。

第十章 監(jiān)管辦法

第四十條 國有企業(yè)的員工持股方案經(jīng)企業(yè)經(jīng)營班子或董事會研究后,按下列規(guī)定報批:

(一)郵電、銀行、保險等金融機構(gòu)以及享有特許經(jīng)營權(quán)及享有特殊優(yōu)惠政策的企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,報主管機關(guān)和產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn);

(二)市屬一級企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,經(jīng)所屬資產(chǎn)經(jīng)營公司同意,報市國有資產(chǎn)管理

辦公室批準(zhǔn);

(三)其他市屬企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,報所屬資產(chǎn)經(jīng)營公司批準(zhǔn);

(四)區(qū)屬企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,按各區(qū)政府的有關(guān)規(guī)定報批;

(五)其他國有企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,經(jīng)產(chǎn)權(quán)單位同意后,報市經(jīng)濟體制改革辦公室核準(zhǔn)。

第四十一條 集體所有制企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,報市或區(qū)集體資產(chǎn)管理辦公室核準(zhǔn)。 第四十二條 私營企業(yè)實施內(nèi)部員工持股,由公司股東(大)會自主決定后,直接到市工商行政管理部門辦理變更登記。

第四十三條 實施內(nèi)部員工持股的公司,涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的,無需到產(chǎn)權(quán)交易中心辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。

第四十四條 實施內(nèi)部員工持股的公司違反本規(guī)定,應(yīng)追究公司主要領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任;給公司造成經(jīng)濟損失的,公司主要領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)負責(zé)賠償。

第十一章 附則

第四十五條 實行內(nèi)部員工持股的公司,員工所得紅股以及所得紅利用于購買本公司股份的,可暫緩征收個人所得稅,待股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后再行征收。

第四十六條 實行內(nèi)部員工持股的公司,可以將國有股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股,即國有股權(quán)按約定的比例取得收益分紅,同時國有股東不再參與公司的經(jīng)營和決策;也可以將國有股轉(zhuǎn)為參與優(yōu)先股,即當(dāng)公司連續(xù)兩年經(jīng)營不善,國有股權(quán)不能按約定比例取得收益分紅時,國有股東按其股權(quán)比例行使選擇和罷免經(jīng)營者的權(quán)力。

第四十七條 本規(guī)定由深圳市人民政府負責(zé)解釋。 第四十八條 本規(guī)定自正式發(fā)布之日起施行。《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點暫行規(guī)定》(深發(fā)〔1997〕21號)終止執(zhí)行。

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