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股權(quán)收購意向書格式文本
股權(quán)收購意向書(草稿)
意向各方:
買方:
通訊地址:
聯(lián)系人及電話:
賣方:
通訊地址:
聯(lián)系人及電話:
目標(biāo)公司:
住所地:
法定代表人:
鑒于XX公司有意直接或指定第三方在符合雙方約定條件下購買XX公司所持有XX公司100%的股權(quán)。雙方經(jīng)友好協(xié)商,一致達成交易意向,并將該意向明確如下:
1.股權(quán)收購之根本目的
雙方明確,甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)之根本目的在于取得目標(biāo)公司現(xiàn)在擁有XX。
2、乙方披露的目標(biāo)公司基本情況
1)目標(biāo)公司于年月XX工商行政管理局注冊成立,公司注冊資本為人民幣XX萬元,經(jīng)營范圍為;XX;法定代表人為:XX。
2)乙方合法持有目標(biāo)公司100%股權(quán),對該股權(quán)擁有完整、有效、無爭議的所有權(quán)和處置權(quán),不存在任何質(zhì)押、查封、政府處罰、第三方主張等權(quán)利限制情形。
3)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債及糾紛等情況詳見附件,除此之外,目標(biāo)公司不存在其他任何形式的負債、抵押、質(zhì)押、留置、凍結(jié)、查封等權(quán)利限制情形,不存在任何形式的糾紛、訴訟或仲裁等情形。
4)其他。
3.盡職調(diào)查
1)在本意向書簽訂次日起的7個工作日內(nèi),甲方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作,并出具盡職調(diào)查報告,乙方配合提供以下資料原件及進行解釋說明:
A、目標(biāo)公司的注冊資料,包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、股東名單等;
B、目標(biāo)公司的財務(wù)帳冊、報表、憑證、納稅狀況等;
C、目標(biāo)公司的員工名單、勞動合同、勞保狀況;
D、目標(biāo)公司的法律事務(wù)狀況、分支機構(gòu)情況,包括是否有尚未了結(jié)的經(jīng)濟合同、經(jīng)濟和法律糾紛、訴訟和仲裁等;
E、目標(biāo)公司對外擔(dān);蜃陨砼e債情況;
F、其他與目標(biāo)公司及本次收購交易有關(guān)的文件、合同及資料。
2)如對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查結(jié)果與本協(xié)議披露不符,則乙方須于5日內(nèi)清理完畢目標(biāo)公司的債務(wù)及相關(guān)糾紛,承擔(dān)相關(guān)費用并取得有關(guān)付款憑證或簽訂相關(guān)的協(xié)議。逾期未處理的或甲方認(rèn)為此種不符對本次交易有重大不利影響的,甲方有權(quán)終止本意向書并無須承擔(dān)任何責(zé)任。
4.交易方式
1)在本意向書第1條乙方披露之基本情況及第2條甲方盡職調(diào)查結(jié)果的基礎(chǔ)上,乙方同意將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)以不高于人民幣XX萬元的對價轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三方。
乙方同意,截至100%股權(quán)工商變更完成及目標(biāo)公司移交甲方之日,目標(biāo)公司的一切債務(wù)及糾紛,包括但不限于乙方已披露的及盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的債務(wù)及糾紛,及其他任何未披露的擔(dān)保、債務(wù)、糾紛及或有債務(wù)、糾紛等,均由乙方負責(zé)解決和承擔(dān)一切費用和責(zé)任。
2)甲乙雙方同意,將嚴(yán)格遵守本意向書達成的一致意見,并在此基礎(chǔ)上進一步協(xié)商交易細節(jié)并達成最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,其中交易價款的支付將與股權(quán)工商變更、目標(biāo)公司移交及債務(wù)糾紛處理進程相協(xié)調(diào)。
5.排他性協(xié)商
乙方保證在本意向書簽訂前未與除甲方外的任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作經(jīng)營或其他形式的合作事宜簽訂過意向書或合同或其他任何法律文件,并在本意向書簽訂后,不與任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作經(jīng)營或其他形式的合作進行任何形式的磋商、詢價或要約或簽署任何形式的意向書或合同或其他法律文件。
6.保密條款
1)本合作事宜及有關(guān)本合作事宜的一切往來文件,包括但不限于本意向書、往來傳真、函件、備忘、電子信函及其他一切法律文件,均視為機密,除非經(jīng)另一方同意或為完成合作提供給相關(guān)中介機構(gòu)或依照法律法規(guī)必須披露的外,任何一方不得以任何形式提供或泄露給任何第三方。
2、上述保密約定具有獨立性,即使本意向書無效或被解除或終止,任何一方亦應(yīng)遵守本條之約定,否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
7.其他
1)凡有關(guān)本意向書的通知、請求或其他通訊往來,需以書面形式為準(zhǔn),并采用掛號郵寄或?qū)H嘶蚩爝f任一方式傳遞至本意向書之首所列雙方地址。凡專人傳送的函件、通知等,收件方簽收即視為對方已收到;凡以快遞形式傳送的函件、通知等,快遞發(fā)出后第3日,即視為對方已收到。
2)本意向書自甲乙雙方蓋章后生效,一式四份,甲乙方各持有兩份,具有同等法律效力。
3)附件:
甲方:XX公司
(簽章)
乙方:XX公司
(簽章)
日期:
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