美國公司董事薪酬管理目的、原則與最優(yōu)實踐

董事在公司以及社會中扮演著獨特而又關鍵的角色。因此,董事薪酬也應獲得相應的重要地位。當前關于董事薪酬計劃設計與管理的指導思想非常缺乏,尤其缺乏董事激勵觀念。全美董事協(xié)會(NACD)藍籌委員會認為,公司應該并且能夠解決這個問題。本報告目的不是描述“是什么”,而是:為建立有效的薪酬計劃設計指導思想,使它不僅能夠吸引并留住董事,而且能夠傳遞期望的績效并給予獎勵。  

　一、董事薪酬設計的目的  

　董事薪酬設計的目的主要包括兩個方面:  

　(一)使董事和股東的利益一致  

　　企業(yè)股東無法有效監(jiān)督公司管理者,他們需要“信托”給勝任的、值得信賴的人為他們完成這項任務。董事作為股東的代理人,使董事與股東二者利益統(tǒng)一起來非常重要。薪酬是實現(xiàn)這種統(tǒng)一的一個強有力的工具。  

　　(二)為股東創(chuàng)造價值  

　　董事履行職責要求努力工作并且應具備一定才能。多數(shù)董事候選人都自愿承擔這一具有挑戰(zhàn)性的工作。董事經(jīng)過幾十年的商業(yè)與社會實踐,已經(jīng)具備特殊的能力;成為董事為他們在公司活動中發(fā)揮才能提供了難得的機會。  

　　為董事提供合理、有效薪酬時,股東能夠獲得董事的良好工作表現(xiàn),從而提高公司價值。董事通過自己的努力完善公司治理并最終提高企業(yè)績效,獲得相應報酬。每個企業(yè)必須選擇合適的薪酬水平和結(jié)構(gòu),平衡上述兩個目的。這是企業(yè)董事與企業(yè)所有者之間的事情。  

　　二、確定董事薪酬的一般原則  

　　不同公司因面臨的情況不同,需要不同的解決方案。但確定董事薪酬有一般性原則。  

　　(一)董事薪酬應該由董事會決定,并對股東完全公開  

　　理論上,董事薪酬應該由股東投票決定,但上市公司股權(quán)分散的特點決定了不能采用這種方式。董事薪酬必須由董事會決定,雖然這樣做存在內(nèi)在的自決與利益沖突風險。  

　　由于董事自己決定自己的薪酬,因此,董事薪酬計劃的各方面應該盡可能客觀、公開地進行管理。所有決定必須經(jīng)得起檢驗。這就要求完全披露董事薪酬的確定過程與所有要素。  

　　(二)董事薪酬應該與股東的長期利益一致  

　　股東有替代對某一公司持股的選擇,并在不斷尋找能為自己的資本帶來合理回報的替代投資機會。多數(shù)董事薪酬計劃明顯不能體現(xiàn)與股東目標的一致性。現(xiàn)在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承認董事雇員身份的薪水形式給付,開會費完全基于到會次數(shù),退休金計劃則完全取決于任職期限。換句話說,多數(shù)薪酬計劃沒有與

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