解讀“債轉股”-—債轉股成功的關鍵

    [內容提要]由于歷史的、政策的或法律的原因，我國國有商業(yè)銀行多數(shù)不良資產(chǎn)來源于國有企業(yè)的貸款。這種銀企關系的特殊性決定了資產(chǎn)管理公司（AMC）的所有制形式最有可能是國有的。AMC的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應具有存續(xù)性。企業(yè)、資產(chǎn)管理公司和銀行都是國有的，債轉股并沒有出現(xiàn)真正市場經(jīng)濟意義上的所有權轉移。債轉股作為一種延緩矛盾和風險爆發(fā)時間應急性措施的債務重組手段再次提出有其積極意義，但它成功的關鍵還在于能否以此為契機，催生出一種國企良性運行的新體制：切實規(guī)范企業(yè)治理制度，徹底轉變企業(yè)經(jīng)營管理機制。

    一、債轉股與金融資產(chǎn)管理公司

    （一）所謂債轉股，實際上就是將企業(yè)所欠的銀行債務轉換成股權，使債權人成為企業(yè)的股東，而企業(yè)則由債務人變成持股人的公司。債權轉股權有三種途徑：

    1.是直接將銀行對企業(yè)的債權轉為銀行對企業(yè)的股權。

    2.是銀行將債權賣給第三方（如AMC），第三方再將這一筆債權轉為股權。

    3.是銀行將股權交給AMC，由AMC管理，銀行再從AMC處獲得股息和分紅。

    問題是銀行能否直接持股，這點各國均持謹慎態(tài)度，在實踐中也不一致：日本、德國的銀行可以投資實業(yè)，英國和美國不可以，但在美國的破產(chǎn)法中也允許銀行在企業(yè)陷入困境時可以將對企業(yè)的債權轉為股權，不過銀行不能長期持有，在限定時間內應將其轉讓。我國之所以立法禁止商業(yè)銀行直接持股，主要出于兩點擔心：一是持股銀行與企業(yè)互相包庇，銀行過度援助企業(yè)，以致于與企業(yè)同歸于盡（最終損失的仍是國家）；二是一旦債轉股企業(yè)沒有激活，發(fā)生企業(yè)清盤，銀行若持有債權則可優(yōu)先受償，而股權只能最后受償，銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權，把“較好”的不良資產(chǎn)變成股權，剩余的不良資產(chǎn)交由AMC處理。理由：1.AMC不具有存續(xù)性（原因詳見后文），不能管理股權；2.“較好”的不良資產(chǎn)可能變好，銀行投資有利可圖，而AMC為獨立法人，其利潤與國有銀行關聯(lián)度不高；3.銀行需要自己的關系客戶，才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業(yè)銀行各自成立了自己的金融資產(chǎn)管理公司（獨立法人）來專門從事不良金融資產(chǎn)的經(jīng)營，將銀行對企業(yè)的債權轉變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權。

    （二）資產(chǎn)管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產(chǎn)管理公司解決銀行不良資產(chǎn)問題的具體方法是將不良貸款和資產(chǎn)從有問題的銀行轉移到資產(chǎn)管理公司。理論上講，該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結構特點如何，該公司有一個明確的任務，即先把所有的不良貸款轉成資產(chǎn)，然后把這些資產(chǎn)變成易銷售的資產(chǎn)，最后賣掉。資產(chǎn)管理公司所有制形式最可能是國家所有，理由：1.我國特殊的銀企關系或我國銀行不良資產(chǎn)形成的特殊性決定了處理這些不良資產(chǎn)的責任理應由政府來承擔。我國銀行業(yè)大

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