長春燃?xì)夤煞萦邢薰�司關(guān)于吉林證監(jiān)局《責(zé)令整改決定書》的整改報告

長春燃?xì)夤煞萦邢薰�司關(guān)于吉林證監(jiān)局《責(zé)令整改決定書》的整改報告證券代碼：600333證券簡稱：長春燃?xì)夤�告編號�?011-002本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。長春燃?xì)夤煞萦邢薰��?以下簡稱"公司")于2010年10月18日--10月22日接受了中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局對公司2007年至2009年規(guī)范運(yùn)作及財(cái)務(wù)情況進(jìn)行的現(xiàn)場檢查，并于2011年1月4日收到吉林證監(jiān)局針對現(xiàn)場檢查中存在問題出具的吉證監(jiān)發(fā)[整改]278號《責(zé)令整改決定書》。公司對本次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和不足高度重視，立即組織董事、監(jiān)事、高管人員對《責(zé)令整改決定書》進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)、分析和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)行了認(rèn)真的剖析和深刻反思，本著嚴(yán)格自律、對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，制定了整改措施并形成專項(xiàng)整改報告。公司五屆董事會2011年第一次臨時會議審議通過了《長春燃?xì)夤煞萦邢薰�司關(guān)于吉林證監(jiān)局責(zé)令整改決定書的整改報告》，且整改工作已開始實(shí)施�，F(xiàn)將對整改措施的落實(shí)情況報告如下：一、規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題：(一)董事會會議記錄不完整，出席會議的董事簽名不全。情況說明：董事會會議記錄沒有詳細(xì)載明各位董事的發(fā)言討論情況，其中一些會議記錄董事簽字不全。整改措施：公司已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)內(nèi)容，進(jìn)一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改進(jìn)會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細(xì)的記錄發(fā)言要點(diǎn)及表決結(jié)果，做到詳實(shí)、完整、準(zhǔn)確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(二)未留存近三年董事會會議通知材料，無法確定是否按規(guī)定提前通知所有董事和提供足夠資料以確保董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展情況。情況說明：公司未足夠重視會議通知材料的保存，未對材料進(jìn)行妥善存檔，致使材料不全。整改措施：加強(qiáng)文件存檔管理，保證會議的各項(xiàng)材料均能妥善保存。(三)近三年所有董事之間代理出席董事會的情形，均未有授權(quán)委托書。情況說明：2007-2009年度，公司董事會有過代理出席情形，在代理出席董事會的程序中，未能妥善保存代理委托書。整改措施：加強(qiáng)董、監(jiān)事及高管人員對《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及相關(guān)知識的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)文件存檔管理，確保在有委托出席會議的情況下，董事出具的授權(quán)委托書得到及時妥善保管。(四)公司獨(dú)立董事中無專業(yè)會計(jì)人士。情況說明：公司董事會現(xiàn)有九名董事，其中，三名獨(dú)立董事。在比例上符合中國證監(jiān)會關(guān)于獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定，但已聘任的獨(dú)立董事中沒有專業(yè)會計(jì)人士。整改措施：公司董事會正在按《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)要求積極尋找符合條件的獨(dú)立董事候選人，按意見要求報送證監(jiān)會、轄區(qū)監(jiān)管部門、交易所審核，準(zhǔn)備工作完成后將及時提交股東大會審議批準(zhǔn)。(五)董事會薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事未占多數(shù)。情況說明：目前，公司董事會薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中包括一名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為主任委員。不符合薪酬與考核委員會獨(dú)立董事占多數(shù)的規(guī)定。整改措施：公司將盡快研究重新選舉薪酬和考核委員會合格人選事宜，進(jìn)一步發(fā)揮薪酬與考核委員會在公司經(jīng)營管理中的作用。3(六)監(jiān)事會會議記錄不完整，出席會議的監(jiān)事和記錄員未簽名。此外，未發(fā)現(xiàn)監(jiān)事履行日常監(jiān)督職能的工作記錄。情況說明：監(jiān)事會會議能夠按規(guī)定正常召開，并在監(jiān)事會決議上簽字，但是，出席監(jiān)事和記錄員沒有在監(jiān)事會記錄上簽字，日常履職情況沒有形成工作記錄。整改措施：公司已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)內(nèi)容，進(jìn)一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改進(jìn)會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細(xì)的記錄發(fā)言要點(diǎn)及表決結(jié)果，做到詳實(shí)、完整、準(zhǔn)確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(七)個別股東授權(quán)代理人參加股東大會的授權(quán)不明確。情況說明：在召開股東大會前，公司已發(fā)布了規(guī)范的授權(quán)委托文本，但仍存在個別股東只提供注明委托人和受托人資料的非標(biāo)準(zhǔn)格式授權(quán)委托書，沒按規(guī)定格式逐項(xiàng)說明所行使權(quán)力。整改措施：公司將在日后召開股東大會時，嚴(yán)格審查相關(guān)股東代理人提供的股東授權(quán)委托書是否詳細(xì)載明表決內(nèi)容以及表決意向，確保符合相關(guān)規(guī)定。二、信息披露方面(一)2008、2009年報中未充分披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。公司于2007年12月與中國東方資產(chǎn)管理公司長春辦事處簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓長春市煤氣公司債權(quán)42,525.56萬元。2008年經(jīng)公司董事會決議，長春市煤氣公司以其擁有的東郊制氣廠凈化系統(tǒng)等有關(guān)資產(chǎn)經(jīng)評估后抵償對公司的債務(wù)。2008年2月，你公司收到長春市朝陽區(qū)人民法院執(zhí)行長春市煤氣公司自由大路房屋拍賣款530.62萬元，未披露收到此款的情況。情況說明：2008年公司收到長春市朝陽區(qū)法院執(zhí)行長春市煤氣公司款項(xiàng)530.62萬元，由于該款項(xiàng)所占債務(wù)金額總額較小，同時公司認(rèn)為當(dāng)時長春市煤氣公司尚未就該事項(xiàng)與我公司達(dá)成抵償債務(wù)協(xié)議，相關(guān)法律手續(xù)尚未辦妥，因此公司對上述事項(xiàng)的理解產(chǎn)生了偏差，未對其進(jìn)展情況進(jìn)行披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范公司重大事項(xiàng)的披露，避免此類事件的發(fā)生。(二)2002008年年報中未充分披露重大訴訟的進(jìn)展情況。公司全資子公司長春汽車燃?xì)獍l(fā)展有限公司2006年對與長春金博經(jīng)貿(mào)有限公司、長春伊通河石油經(jīng)銷有限公司法律糾紛一案計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債908萬元。2008年10月，經(jīng)吉林省高級人民法院調(diào)解，送達(dá)《民事調(diào)解書》(吉民三終字[2006]175號)，三方達(dá)成調(diào)解協(xié)議。公司在2008年度報告中，未披露公司已經(jīng)取得《民事調(diào)解書》的情況。情況說明：2008年在吉林省高級人民法院調(diào)解下初步達(dá)成民事調(diào)解協(xié)議，后因合同一方對所達(dá)成協(xié)議的主要條款反悔，使得原已達(dá)成的協(xié)議無法履行，故公司未對初步達(dá)成民事調(diào)解協(xié)議對外披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時披露有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，避免此類事件的發(fā)生。三、內(nèi)部控制制度建設(shè)方面現(xiàn)行《公司章程》是2007年修訂并經(jīng)股東大會審議通過的，此后未根據(jù)最新規(guī)定予以修訂。章程中現(xiàn)金分紅政策未達(dá)到《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(證監(jiān)會令[2008]第57號)的規(guī)定要求情況說明：盡管公司一直嚴(yán)格履行上市公司分紅的各項(xiàng)程序，但是由于公司未能領(lǐng)會最新頒布的有關(guān)法規(guī)，導(dǎo)致公司未能就分紅政策及時修訂公司章程。整改措施：公司將盡快按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(證監(jiān)會令[2008]第57號)等相關(guān)規(guī)定，組織修訂《公司章程》，并報請股東大會審議。四、財(cái)務(wù)管理與會計(jì)核算方面(一)"預(yù)收賬款"中部分款項(xiàng)會計(jì)核算不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。如上述二、1項(xiàng)所述2008年2月你公司收到房屋拍賣款530.62萬元，計(jì)入"預(yù)收賬款"科目。該款項(xiàng)不屬于"預(yù)收賬款"的核算內(nèi)容，應(yīng)調(diào)入"其他應(yīng)付款"，待與長春市煤氣公司事項(xiàng)解決后沖抵其債務(wù)。情況說明：由于長春市煤氣公司積欠我公司債務(wù)較大，而該公司無力償還，我公司只有采取訴訟、協(xié)議轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)等方式追討。其中，2008年公司收到長春市朝陽區(qū)法院執(zhí)行長春市煤氣公司款項(xiàng)530.62萬元。由于其他法律手續(xù)及資產(chǎn)過戶等因素，并且該款項(xiàng)只是公司與煤氣公司整個償債協(xié)議的一小部分，因此公司認(rèn)為當(dāng)時長春市煤氣公司尚未就該事項(xiàng)與我公司達(dá)成抵償債務(wù)協(xié)議，故暫掛為預(yù)收賬款。整改措施：公司今后將嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行日常的會計(jì)核算并做好會計(jì)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作。(二)"應(yīng)收票據(jù)"到期未兌付會計(jì)核算不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。你公司2008年末將存在爭議無法到期承兌的銀行承兌匯票419.40萬元轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款核算并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，其中222.6萬元的銀行承兌匯票在2007年末已到期，應(yīng)在2007年末轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款核算并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。情況說明：公司每個年度末均對應(yīng)收票據(jù)進(jìn)行清理，將其中已到期未承兌匯票重分類調(diào)整轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款，公司2007年末已到期未承兌匯票重分類轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款的金額為208.03萬元，2008年末已到期未承兌匯票重分類轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款的金額為419.40萬元，包括2007年已到期未承兌匯票為222.61萬元，其中2007年末公司已重分類轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款的金額為72.61萬元，福建省長樂市創(chuàng)造者錦綸實(shí)業(yè)有限公司開出150萬元的銀行承兌匯票由于在2007年末已背書轉(zhuǎn)讓，未包括在公司2007年末應(yīng)收票據(jù)余額中，故未在2007年末對其進(jìn)行重分類調(diào)整，該項(xiàng)票據(jù)在背書后由于背書單位印章問題后又被退回，到2008年末尚未承兌，故公司在2008年末將其重分類調(diào)整入應(yīng)收賬款中核算。整改措施：公司今后將嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行日常的會計(jì)核算。(三)重大會計(jì)估計(jì)未取得股東大會或董事會的批準(zhǔn)，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》要求會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)的規(guī)定。2008、2009年度你公司董事會未對下述單項(xiàng)金額重大應(yīng)收款項(xiàng)(見表一)計(jì)得壞賬準(zhǔn)備的合理性形成決議。表1：單位：萬元項(xiàng)目2008年12月31日2009年12月31日賬面余額壞賬準(zhǔn)備凈值賬面余額壞賬準(zhǔn)備凈值應(yīng)收賬款-城市排水公司10,184.086,334.073,850.0011,334.087,341.583,992.50應(yīng)收賬款-煤氣公司5,509.492,754.752,754.745,514.492,757.252,757.24其他應(yīng)收款-煤氣公司42,729.4436,327.506,401.9442,729.4437,027.505,701.94情況說明：根據(jù)公司的會計(jì)政策，對于單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)，單獨(dú)進(jìn)行減值測試，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2007年末公司對重大的應(yīng)收賬款中-應(yīng)收煤氣公司、應(yīng)收長春給排水公司的款項(xiàng)采用個別認(rèn)定計(jì)提了減值準(zhǔn)備，2008年、2009年末公司未取得任何證據(jù)表明上述款項(xiàng)的可回收性發(fā)生變化，故繼續(xù)按2007年末對該款項(xiàng)認(rèn)定的可回收性對上述款項(xiàng)

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