山東如意(002193)2010年度獨立董事述職報告(郭魯偉)

山東濟寧如意毛紡織股份有限公司

2010年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

本人作為山東濟寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱"公司")的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定和要求，在2010年的工作中，勤勉、忠實、盡責的履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，切實維護公司整體利益以及全體股東尤其是中小股東的合法權益�，F將2010年度履行獨立董事職責情況述職如下：

一、出席公司董事會和股東大會的情況及投票情況

2010年度，認真參加了公司召開的董事會和股東大會會議，忠實履行獨立董事職責。2010年公司董事會和股東大會的召集和召開程序符合法定要求，各重大經營決策事項的履行程序合法有效，本人對公司歷次董事會審議的相關議案及公司其它事項均無異議并投了贊成票。

(一)2010年出席公司董事會會議情況如下：

應出席現場出以通訊方式參委托出缺席次是否連續(xù)兩次未

董事姓名備注

次數席次數加會議次數席次數數親自出席會議

郭魯偉5 14 00否

(二)2010年出席公司股東大會會議情況如下：

2010年，本人參加了公司2009年度股東大會。

二、發(fā)表獨立意見情況

2010年度，本人恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，對公司關聯交易、人事變動及對外擔保等有關事項發(fā)表了獨立意見，對董事會決策的科學性和客觀性及公司的良性發(fā)展都起到了積極的作用。

(一)關于2009年度內部控制的自我評價報告的獨立意見：

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》等相關規(guī)章制度的有關規(guī)定，本人對董事會關于《內部控制自我評價報告》發(fā)表如下獨立意見：

經核查，公司各項內部控制制度健全,符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。內控制度已涵蓋了公司經營管理的各個環(huán)節(jié)，公司經營活動能夠按照相關制度執(zhí)行，保證公司經營管理的正常有序開展。公司《內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。本人認同該報告。

(二)對公司續(xù)聘立信會計師事務所為公司2010年度審計機構的獨立意見：

鑒于立信會計師事務所在對本公司財務報表進行審計過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師獨立審計準則，兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責地履行審計職責。因此，本人同意公司續(xù)聘立信會計師事務所為本公司2010年度審計機構。

(三)關于人事變動：

本人獨立董事認為，王燕女士和史衍海先生因工作變動原因分別提出辭去公司副董事長、董事會秘書和總會計師職務，同意兩位同志上述申請。公司控股股東山東如意毛紡集團有限責任公司提名顧風美女士為公司董事候選人；根據董事會提名委員會的意見，在聘任新的董事會秘書之前，公司董事會指令公司董事蔣惠女士代行董事會秘書職選，公司董事會需盡快選聘符合任職條件的人選擔任董事會秘書職務；公司總經理提名張義英女士為總會計師候選人，程序符合《公司章程》的有關規(guī)定，是合法有效的。根據以上三位候選人的個人履歷、工作經歷等，無中國證監(jiān)會和深圳證交所規(guī)定的不適于擔任相應職務的情形，同意蔣惠女士代行董事會秘書職責、張義英擔任總會計師，同意顧風美作為董事候選人并提交股東大會審議。

(四)對公司2009年度董、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況發(fā)表以下獨立意見：

經認真核查，公司2009年度能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬及有關激勵考核制度執(zhí)行，制定的薪酬考核制度、激勵制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2009年度公司董監(jiān)高管人員實際薪酬情況與披露信息相一致。

(五)關于公司與關聯方資金往來及擔保情況

根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號〕、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)及《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人對公司累計和2009年半年度當期對外擔保及關聯方占用資金情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：

1、報告期內公司能夠按照有關規(guī)定執(zhí)行，未發(fā)生各種違規(guī)對外擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2009年12月31日違規(guī)對外擔保情況；報告期內的各項擔保均已按照公司章程及其它相關制度的規(guī)定履行了法律程序。

2、截至2009年12月31日，公司對外擔�？傤~為5700萬元，占公司2009年12

月31日凈資產的比例為9.00%，全部為對山東菱花味精股份有限公司提供的擔保。該公司提供足額的反擔保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計6,500

萬元的連帶責任擔保。上述擔保實施后，不會給公司帶來風險。

3、截至2009年12月31日，公司無對控股子公司的擔保。

4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

5、報告期公司存在票據融資的行為，需在以后年度進行進一步規(guī)范。

(六)同意公司董事會《關于對公司2009年度日常關聯交易的有關情況進行確認的議案》

2009年度，公司存在向關聯方銷售精紡呢絨、采購原材料、租賃與融資租賃的關聯交易。該等關聯交易事項對公司而言是合理的、必要的，交易定價客觀公允，未發(fā)現有損害公司利益的情形；公司與關聯方之間關于關聯交易的安排符合有償使用、公平、市場化的原則，關聯交易沒有明顯背離可比較的市場價格，不存在損害中小股東利益的情況，未通過不合理的關聯交易對經營成果產生實質性影響。

公司通過向關聯方采購原材料，有效降低了因進口配額受限所帶來的原材料采購風險，保證了公司原材料供應的持續(xù)性，緩解了金融危機對公司的影響，對公司的正常經營起到了積極的促進作用。雖然該關聯交易有一定的偶然性，但公司仍應在今后的經營中進一步加強完善關聯交易的審批程序和信息披露。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(七)同意公司董事會《關于對公司2010年度擬發(fā)生的日常關聯交易進行預測的議案》

公司2010年擬與關聯方發(fā)生的日常關聯交易事項目前對公司而言是合理的、必要的，交易定價客觀公允，未發(fā)現有損害公司和非關聯股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(八)獨立董事關于《2009年度募集資金使用情況的專項報告》的獨立意見

同意公司《2009年度募集資金使用情況的專項報告》，公司已披露的募集資金使用的相關信息及時、真實、準確、完整。募集資金管理不存在違規(guī)情形。

(九)獨立董事關于《向山東如意科技集團有限公司收購資產的議案》的獨立意見

公司向山東如意科技集團有限公司購買相關資產符合公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于迅速提升公司業(yè)績,保持公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿�，�?guī)范和減少關聯交易行為，是完全必要的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

(十)獨立董事對公司的控股股東及其他關聯方占用公司資金及對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號〕、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)及《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人對公司累計和2010年半年度當期對外擔保及關聯方占用資金情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：

1、報告期內公司認真貫徹執(zhí)行有關規(guī)定，未發(fā)生各種違規(guī)對外擔保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2010年6月30日違規(guī)對外擔保情況；報告期內的各項擔保均已按照公司章程及其它相關制度的規(guī)定履行了法律程序。

2、截至2010年6月30日，公司對外擔�？傤~為5700萬元，占公司2010年6月

30日未經審計凈資產的比例為8.81%，全部為對山東菱花味精股份有限公司提供的擔保。該公司提供足額的反擔保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計

6,500萬元的連帶責任擔保。上述擔保實施后，不會出現風險。

3、截至2010年6月30日，公司無對控股子公司的擔保。

4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

5、公司的控股股東及其他關聯方未占用公司的資金。

三、保護投資者權益方面所做的工作

(一)有效履行獨立董事職責。

本人在2010年內按照有關法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事制度》等制度的規(guī)定勤勉盡責，按時參加公司董事會會議，認真審議各項議案，獨立、客觀、審慎地行使表決權，切實保護中小股東的利益。

(二)持續(xù)關注公司信息披露情況。

2010年度公司能夠按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定進行信息披露，維護了公司股東、債權人及其利益相關人的合法權益,公司2010年度的信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

(三)公司治理結構及經營管理的調查情況。

2010年度，凡經董事會審議決策的重大事項，都事先對公司提供的資料進行認真審核，主動向相關人員詢問、了解具體情況，并運用各自專業(yè)知識，獲取在董事會決策中發(fā)表專業(yè)意見所需要的資料。公司及時向全體獨立董事匯報董事會決議執(zhí)行情況、公司的生產經營、財務管理、關聯交易、對外投資、募集資金使用、業(yè)務發(fā)展和投資項目的進度、信息披露情況等情況，積極提出意見，對董事會決策的科學性和客觀性以及公司的規(guī)范運作起到了積極的作用。對公司生產經營、財務管理、重大擔保等情況，詳實聽取相關人員匯報，及時了解公司的日常經營狀態(tài)和可能產生的經營風險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權。

(四)學習培訓情況。

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