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股東管理制度（精選12篇）
隨著社會一步步向前發(fā)展，越來越多地方需要用到制度，制度是要求大家共同遵守的辦事規(guī)程或行動準則。到底應(yīng)如何擬定制度呢？以下是小編為大家收集的股東管理制度，希望對大家有所幫助。
股東管理制度 1
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責(zé)：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設(shè)置說明：
下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設(shè)置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：
蘇xx
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。
六、崗位職責(zé)：
職責(zé)概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。
3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內(nèi)從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
�。ń唤颖砀竦脑O(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等。）
八、組長工作的績效考核管理
組長的考核管理采取績效打分制度，對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的'考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等。
評分細則分值（總分100）
1、在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度 2
一、投資經(jīng)營決定權(quán)。
決定權(quán)是指股東會有權(quán)對公司的投資計劃和經(jīng)營方針作出決定。公司的投資計劃和經(jīng)營方針是公司經(jīng)營的目標方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針是否可行，是否給公司帶來盈利并給股東帶來盈利，影響股東的收益預(yù)期，決定公司的命運與未來，是公司的重大問題，應(yīng)由公司股東會來作出決定。
二、人事權(quán)。
股東會有權(quán)選任和決定本公司的董事、監(jiān)事，對于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。在現(xiàn)代社會競爭日益加劇的情況下，股東會擁有用人權(quán)是必須的。董事、監(jiān)事受公司股東會委托或委任，為公司服務(wù)，參與公司日常經(jīng)營管理活動，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)給予其相應(yīng)的報酬。報酬事項包括數(shù)額、支付方式、支付時間等等都由股東會決定。
三、審批權(quán)。
本條規(guī)定的審批權(quán)包括兩個方面：
一是審批工作報告權(quán)。即股東會有權(quán)對公司的董事會、監(jiān)事會向股東會提出的工作報告進行審議、批準。體現(xiàn)了工作責(zé)任制和股東的所有者權(quán)益。
二是審批相關(guān)的經(jīng)營管理方面的方案權(quán)。即公司的'股東會有權(quán)對公司的董事會或執(zhí)行董事向股東會提出的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案進行審議，股東會認為符合要求的予以批準，反之則不予批準，而責(zé)成董事會或者執(zhí)行董事重新擬定有關(guān)方案。這里當(dāng)然有一個隱含的前提，就是董事會和監(jiān)事會必須提交相關(guān)的方案，否則就是違法，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。實踐中確有隱瞞不報的情況。
四、決議權(quán)。
即股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項進行決議。這里列舉的幾項事項都有關(guān)公司股東的所有者權(quán)益，應(yīng)由公司股東會議決。其中有的事項的決議還有本法規(guī)定的程序上的限制。如公司增加注冊資本或減少注冊資本，公司分立、合并、解散或者變更公司形式應(yīng)以代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意作出決議。
五、修改公司章程權(quán)。
公司章程是由公司股東會在設(shè)立公司時制定的，所以應(yīng)由公司股東會來修改。并需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東贊成通過方為有效。
股東管理制度 3
第一條 為了規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。
第三條 上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)。以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
�。ㄒ唬┥鲜泄净蛘叽蠊蓶|因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
（二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
�。ㄒ唬┒O(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
�。ǘ┒O(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的.規(guī)定。
第十一條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。
因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。
第十二條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分措施。情節(jié)嚴重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶六個月內(nèi)或十二個月內(nèi)減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規(guī)定自20xx年1月9日起施行。
股東管理制度 4
第一章 總 則
第一條 為進一步完善有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全股權(quán)激勵機制，充分調(diào)動公司各級管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益與公司員工利益結(jié)合在一起，激勵公司各級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實際，特制定本制度。本制度適用于有限公司全體員工。本制度中所述股權(quán)激勵特指：以公司股票/股權(quán)為標的，對公司各級管理人員及核心骨干人員進行的長期性激勵計劃。如無特殊說明本制度所述激勵計劃均為股權(quán)激勵計劃。
第二章 管理機構(gòu)
第二條 公司股東大會是激勵計劃的最高決策機構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)：
�。ㄒ唬⿲徟晒径聲峤坏募钣媱�；
�。ǘ⿲徟炯钣媱澋闹卮笮薷摹⒅兄购徒K止；
（三）授權(quán)董事會辦理有關(guān)激勵計劃的相關(guān)事宜；
�。ㄋ模┢渌麘�(yīng)由股東大會決定的事項。
第三條 公司董事會是激勵計劃的管理機構(gòu)，在獲得股東大會授權(quán)后，由董事會履行授予的相關(guān)權(quán)利。董事會應(yīng)履行以下職責(zé)：
�。ㄒ唬⿲徸h薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃，報股東大會審批；
�。ǘ⿲徟匠昱c考核委員會擬訂的激勵實施方案，內(nèi)容包括但不限于計劃授予額度、激勵對象資格、授予日、授予價格等；
�。ㄈ⿲徸h、批準薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃的相關(guān)配套的規(guī)章制度；
�。ㄋ模┞犎⌒匠昱c考核委員會關(guān)于激勵計劃實施情況的報告；
�。ㄎ澹┕蓶|大會授權(quán)董事會辦理的有關(guān)激勵計劃相關(guān)事宜；
�。┢渌麘�(yīng)由董事會決定的事項。
第四條 薪酬與考核委員會是董事會下屬機構(gòu)，負責(zé)公司激勵計劃的日常管理事務(wù)。應(yīng)履行以下職責(zé)：
�。ㄒ唬⿺M訂、修改公司激勵計劃；
（二）擬訂、修改公司與激勵相關(guān)配套的規(guī)章制度；
�。ㄈ⿺M訂年度激勵實施方案；
�。ㄋ模⿺M訂、修改激勵計劃授予價格、授予數(shù)量的調(diào)整方式；
�。ㄎ澹┫蚨聲䦂蟾婕钣媱澋木唧w落實和執(zhí)行情況；
（六）依據(jù)《薪酬與考核委員會工作細則》規(guī)定的，其他與股權(quán)激勵有關(guān)且應(yīng)由薪酬與考核委員會決定的事項。
第五條 公司監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)監(jiān)督公司激勵計劃的制訂、修改、實施等，應(yīng)履行以下職責(zé)：
�。ㄒ唬┘钣媱澖�(jīng)董事會審議通過后，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明；
�。ǘ┍O(jiān)督公司激勵計劃的實施，包括但不限于監(jiān)督薪酬與考核委員會激勵計劃的組織管理、評定及程序、激勵計劃執(zhí)行等；
�。ㄈ┤缭诒O(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)問題，則在年度股東大會上進行專項匯報。
第三章 激勵計劃的實施程序
第六條 激勵計劃制定條件：
�。ㄒ唬┕緲I(yè)績增長達到預(yù)期目標；
（二）財務(wù)狀況能夠承擔(dān)未來激勵費用；
�。ㄈ榱擞行У卣{(diào)動骨干員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊伍，公司將依據(jù)經(jīng)營需要進行制定。
第七條 授予激勵的模式：
1、激勵計劃可采用股票期權(quán)、限制性股票或證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認可的其他激勵方式，按照董事會的審議持續(xù)授予，分期兌現(xiàn)，直至授予總量達到授予激勵計劃總量的上限。
2、根據(jù)公司推出的股權(quán)激勵計劃對符合條件的激勵對象授予相應(yīng)的激勵。
3、具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)公司股東大會批準的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)審批程序，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案的還應(yīng)履行相關(guān)備案核準程序。
第八條 激勵的授予程序：
1、董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定激勵授予方案；
2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的激勵授予方案；
3、監(jiān)事會核查授予激勵的激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的對象相符；
4、公司與激勵對象簽署《激勵計劃協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。《激勵計劃協(xié)議書》是授出激勵的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)（解鎖）情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項等。
第九條 激勵計劃的時間安排：
（一）針對股票期權(quán)，激勵對象自授予日起一年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)授予或行權(quán)：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日起30日起算；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大時間發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
�。ǘ┽槍ο拗菩怨善�，禁售期不得低于1年，下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：
1、定期報告公布前30日；
2、年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報披露前10日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。
公司每年實際行權(quán)（解鎖）的期權(quán)（限制性股票）份額將根據(jù)公司當(dāng)年財務(wù)業(yè)績考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。針對股票期權(quán)，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。
第十條 激勵計劃的行權(quán)（解鎖）程序：
�。ㄒ唬┽槍善逼跈�(quán)，激勵對象行權(quán)的程序：
1、激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司三十日內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。授予日必須為交易日；
2、薪酬與考核委員會對等待期及行權(quán)上一年度公司業(yè)績考核是否達標進行確認；
3、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請；
4、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認；
5、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足行權(quán)條件的激勵事宜。
�。ǘ┽槍ο拗菩怨善�，激勵對象解鎖的'程序：
1、激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司三十日內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日；
2、股東大會審議通過激勵計劃后，公司董事會根據(jù)本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票協(xié)議書》；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜；
3、在解鎖日前，薪酬與考核委員會對等待期及解鎖上一年度公司業(yè)績考核是否達標進行確認；對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票；
4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
第四章 激勵對象入選條件及篩選程序
第十一條 激勵對象入選條件：
�。�1）公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員；
�。�2）公司中層管理人員；
�。�3）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；
（4）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；
本計劃的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。
第十二條 激勵對象篩選程序：
1、由各部門提名激勵對象候選人提交給薪酬與考核委員會；
3、公司薪酬與考核委員會根據(jù)各部門提交的名單進行討論及篩選確定擬激勵對象名單，將名單提交至董事會審議；
4、由董事會審議通過并確定最終激勵對象名單。
第五章 激勵計劃授予份額的依據(jù)與實施程序
第十三條 激勵對象的具體激勵份額由公司薪酬與考核委員會確定，報公司董事會審批并通過股東大會批準。
第六章 激勵計劃的行權(quán)（解鎖）條件
第十四條 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)（解鎖限制性股票）必須同時滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
�。�1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
�。�2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
�。�3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
�。�1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
�。�2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
�。�3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
�。�4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、激勵計劃在行權(quán)（解鎖）期的各會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)（解鎖），每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)（解鎖）條件。各年度績效考核目標由公司董事會在實施該次激勵計劃之初確定，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的還應(yīng)履行相關(guān)程序，并報股東大會審批。
第七章 公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
第十五條 公司的權(quán)利與義務(wù)：
1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會批準，可以依照激勵計劃的規(guī)定取消（回購注銷）激勵對象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）；
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消（回購注銷）激勵對象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）；
3、公司根據(jù)國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費；
4、公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；
5、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；
6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)（解鎖）條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)（解鎖）。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)（解鎖）并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；
7、法律法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
第十六條 激勵對象的權(quán)利與義務(wù)：
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；
2、針對股票期權(quán)，激勵對象可以選擇行權(quán)或者不行權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)的數(shù)量，激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)依照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)；
3、針對股票期權(quán)，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源為激勵對象自籌資金；針對限制性股票，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定購股的資金來源為激勵對象自籌資金；
4、針對股票期權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可以分次行權(quán)，但是必須及時向公司提交《行權(quán)申請書》并準備好交割款項；
5、針對股票期權(quán)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)；
股東管理制度 5
第一章總則
第一條本辦法所稱項目公司，是指簽訂正式投資協(xié)議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進入投后管理期并經(jīng)公司授權(quán)由項目投資中心負責(zé)管理的公司。
第二條投資后管理
投資后管理（以下簡稱：投后管理），是指對項目公司及影響風(fēng)險控制的有關(guān)因素進行持續(xù)監(jiān)控和分析，提供增值服務(wù)，處理突發(fā)重大事件的管理過程。包括投后監(jiān)督管理、管理咨詢、風(fēng)險預(yù)警及退出。
第三條投后管理負責(zé)人
1、由項目投資總監(jiān)指定具體投后經(jīng)理，負責(zé)所投項目公司的投后管理業(yè)務(wù)。
2、投后經(jīng)理在具體的投后管理中，可根據(jù)具體工作需要，申請獲得咨詢公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的支持。
第四條投后管理內(nèi)容
1、監(jiān)督管理
①風(fēng)險管理
�、趫�(zhí)行投資合同中約定的權(quán)利；
�、鄢鱿椖抗径聲h。
2、管理咨詢——增值服務(wù)
�、賲f(xié)助項目公司招聘和解雇關(guān)鍵管理人員；
�、趯椖抗镜娜粘＿\作管理提供咨詢與建議；
③對項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢與建議，并協(xié)助其完成；
④協(xié)助項目公司與關(guān)鍵的原料供應(yīng)商或產(chǎn)品顧客建立并維持穩(wěn)定的關(guān)系；
⑤對項目公司市場營銷策略提出建議；
�、迣椖抗镜呢攧�(wù)管理提供建議；
⑦為項目公司提供融資方案與建議。
3、投資退出設(shè)計與實施
�、偻顿Y退出設(shè)計
根據(jù)項目公司發(fā)展態(tài)勢、市場環(huán)境變化和投資公司自身的投資策略、機會，選擇適當(dāng)時機、選擇投資退出方式，依據(jù)最有利的方式設(shè)計投資退出方案。
�、谕顿Y退出實施
a.已約定退出方式之投資退出實施。
b.未約定退出方式之投資退出實施。
第二章對接協(xié)調(diào)會
第五條投資完成，投資總監(jiān)負責(zé)組織召開項目公司和投后管理對接會，參加人員為投后管理經(jīng)理和項目公司的高級管理人員，對接會上主要有以下兩項內(nèi)容：
1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；
2、明確項目公司總經(jīng)理助理、行政部門負責(zé)人、財務(wù)部門負責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）等人員作為日常對接人，建立日常對接的長效機制。
第三章日常性管理
第六條財務(wù)信息收集
1、投后管理部門定期收集匯總項目公司月報、季度財務(wù)報告和年度財務(wù)報告。月、季度報告應(yīng)在月度、季度結(jié)束后的15天內(nèi)完成收集，年度報告應(yīng)在年度結(jié)束后的30天內(nèi)完成收集，報告以紙質(zhì)版（需加蓋公章）+電子版進行匯總。
2、投后管理部門對財報進行簡單分析，根據(jù)實際情況編寫分析報告，提出改進建議。
3、如財務(wù)狀況發(fā)生重大變異，應(yīng)及時向投資總監(jiān)匯報并商討提出處理對策。
第七條定期走訪
1、投后管理經(jīng)理每季度走訪項目一次，并向投資總監(jiān)書面匯報項目生產(chǎn)經(jīng)營計劃執(zhí)行情況以及書面形式訪談紀要。
2、投后管理經(jīng)理應(yīng)拜訪項目公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等負責(zé)人，直接掌握獲取第一手生產(chǎn)經(jīng)營以及市場等信息；對于中早期項目應(yīng)當(dāng)積極參加項目公司的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等。
第八條突發(fā)或重大事項變異處理
如項目公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大突發(fā)事項或投資協(xié)議履行發(fā)生重大違約，投后經(jīng)理應(yīng)立即向投資總監(jiān)報告，提出妥善處理對策，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審核同意后執(zhí)行。
如發(fā)生以下情況，視為重大突發(fā)事項和重大違約：
1、項目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；
2、項目公司單項投資虧損超過100萬元（含100萬元）或雖不足100萬元但投資虧損額達到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預(yù)定利潤目標的'60%以上的；
3、對投資額、資金來源及構(gòu)成進行重大調(diào)整，致使項目公司負債過高，超出項目公司經(jīng)濟承受能力的；導(dǎo)致銀行到期資金不能歸還的；
4、參、控股股權(quán)比例發(fā)生重大變化，導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；
5、項目公司嚴重違約，出現(xiàn)損害投資人利益的。
第九條項目競爭分析
投后管理部門每年一次對投資項目進行國家政策變化、行業(yè)趨勢變化、競爭格局變化研究，重點分析市場、技術(shù)變化和競爭對手變化對項目公司產(chǎn)生的重大影響，與投資總監(jiān)共同探討解決方案然后反饋給項目公司。
第十條項目總體運行狀況評估
投后管理經(jīng)理于項目投資完成后滿6個月對項目進行總體運行評估，對項目運行實際結(jié)果與年度經(jīng)營計劃進行對比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書面的評估報告，并提出調(diào)整公司投資戰(zhàn)略的建議方案上報投資總監(jiān)。如出現(xiàn)重大變異，可即時上報公司最高層進行風(fēng)險預(yù)警。
項目總體運行評估基本指標應(yīng)包括：
1、對項目可行性研究論證、決策、實施和運營情況進行全面回顧；
2、對項目財務(wù)和經(jīng)濟效益、技術(shù)和能力、項目管理等方面進行分析評價；
3、對項目存在問題提出改進意見和責(zé)任追究建議；
第四章決策性管理
第十一條公司派出董事、監(jiān)事代表公司出席項目公司董事會、股東會或監(jiān)事會，聽取審查項目公司經(jīng)營報告并行使權(quán)力參與項目公司的決策管理，具體由投后管理部門負責(zé)安排，要求項目公司提前通知會議時間地點并提交相關(guān)會議資料。
相關(guān)資料由投后管理部門牽頭對會議資料進行討論，所有涉及要行使表決權(quán)的議案，都要經(jīng)過投資總監(jiān)審查決定；重大事項要提交合伙人會議（項目投資決策委員會）決定，出席會議必須按照會議精神履行投票決定權(quán)。
第十二條董事不方便參與，可指定投資總監(jiān)或投后經(jīng)理列席參加，代表本公司立場表達意見提出建議并按照公司會議精神行使投票權(quán)，所有與會人員應(yīng)及時將相關(guān)會議情況向投資總監(jiān)報告，所有會議資料應(yīng)留存投后管理部門歸檔備查。
第五章增值服務(wù)
第十三條投后管理經(jīng)理應(yīng)及時了解項目公司對增值服務(wù)的需求，并及時提交給公司。需管理層面出面跟項目公司高管溝通提供增值服務(wù)，投后管理經(jīng)理應(yīng)做好各種對接和準備工作。
第十四條投后管理經(jīng)理應(yīng)當(dāng)積極參與推動項目公司規(guī)范化工作以及再融資工作；每年須針對項目公司的具體情況提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責(zé)項目公司提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。
第十五條建立雙方高層相互溝通的長效機制，以項目公司核心高管定期來公司或不定期電話溝通等形式進行。
第六章檔案管理
第十六條投后管理所形成的所有文檔均抄報或提交投后中心，投后管理部門對每一個項目建立獨立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時查閱、跟蹤管理和評估。
第七章分級管理
第十七條為節(jié)省人力實現(xiàn)有限資源的最優(yōu)化配置，將項目公司分為A類（重點關(guān)注）和B類（一般關(guān)注）。特殊情況下，項目發(fā)生嚴重突發(fā)事項或重大違約程度，可召開會議討論將項目公司列入A類，A類項目公司投后管理采取個案個議的模式討論確定；B類項目公司采取2-4章規(guī)定。
第八章投后管理部門匯報
第十八條投后管理部門每月組織召開投后管理運營分析會，編制經(jīng)營分析報告，次月20日匯報，報告內(nèi)容應(yīng)包括項目投資總體情況、各項目公司經(jīng)營情況等內(nèi)容。
第九章附則
第十九條本辦法由項目投資中心負責(zé)解釋。
第二十條本辦法自審批通過之日起實施。
股東管理制度 6
第一章總則
為更好的建立現(xiàn)代企業(yè)制度并完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)企業(yè)對高管人員及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使員工的職業(yè)規(guī)劃進程與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密的結(jié)合起來，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動員工的積極性及創(chuàng)造性，為企業(yè)創(chuàng)造更高的業(yè)績及留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)性人才，特在公司內(nèi)推行股份分配制度。
第二章，股份分配的范圍
一、股份分配包括公司所有的人員，差別在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，體現(xiàn)公平性，包容性及利益共享的文化。另考慮到管理成本及控股人實際利益，持股總?cè)藬?shù)應(yīng)控制在不超過20人。
二、實行股權(quán)代理制，被分配到股份的人員以下簡稱為股東，有5-10名核心股東，小股東必須委托這些人員實行法律上的股東權(quán)利，以提高決策效率及減少管理成本。
三、公司核心股東即為公司的高級管理人員(含公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及中層干部)，有一定的業(yè)績目標，其目標可通過公司考核體糸中的考核辦法來實現(xiàn)，同時他們當(dāng)中一部分年薪制，通常在完成一定的業(yè)績目標的前提下有一定的超額，公司才為他們配給一定的股份，以穩(wěn)定高管隊伍。
四、核心股東也可經(jīng)董事會確認未擔(dān)任中層干部的核心技術(shù)人員及骨干。
五、公司的核心人員在本制度實施時，在公司已連續(xù)工作五年以上。
六、本制度實施時，公司員工男年齡不超過45周歲，女年齡不超過40周歲。
第三章股東(股份持有人)權(quán)利
一、參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán);
二、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員;
三、查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，以便監(jiān)督公司的運營;
四、按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán);
五、依法轉(zhuǎn)讓出資;
六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
七、優(yōu)先認購公司新增的資本;
八、公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第四章股東同時承擔(dān)以下義務(wù)
一、繳納所認繳的出資;
二、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;
三、公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;
四、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。
第五章公司員工認繳的出資形式
一、現(xiàn)金出資持股制
(一)股份來源
1、公司高管及中層干部現(xiàn)金持股。
2、實際控制人贈與配送股份由公司實際控制人員按照員工的職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小按照100%-5%的不同比例進行股權(quán)贈與配送。
3、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓獲取公司不想增資擴股的'情況下，按照職各級別、工作年限、貢獻大小等優(yōu)惠價格進行轉(zhuǎn)讓，完成買股與配送的過程。
(二)現(xiàn)金來源
1、完全由員工自籌現(xiàn)金取得。
2、由員工年薪中提取一定比例進行認購股份。
3、從公司的公益中劃出一部分專項資金，無息貸給員工認購股份，然后從員工的薪資中定期扣回。
4、也可以由支付的獎金進行代購，剩余的部分由員工拿現(xiàn)金認購。
二、崗位分紅不持股制
不投現(xiàn)金，不持股，在一定的崗位就有分紅權(quán)，股權(quán)來源于實際控股人，讓渡分紅權(quán)。可根據(jù)其年薪，給予相應(yīng)的分紅。
三、經(jīng)營業(yè)績換股制
(一)公司與高級管理人員制訂一個年度合理的業(yè)績目標，在其達成該目標時，并在公司服務(wù)于一定年數(shù)后，公司授予其一定的股份或提取一定的獎勵基金購買公司股份。
(二)股份來源：
1、從實現(xiàn)的凈利潤中，提取增資。
2、由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。
3、此經(jīng)營業(yè)績，如果持續(xù)性在五年以上，可以對業(yè)績股進行年年分紅權(quán)，并且授予一定的證書。
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第一章 釋義
一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》；“印鑒”指公司的通常印鑒；“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務(wù)的人；如無相反旨意，書面材料應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復(fù)制形式材料；本章程所含的單詞和詞組應(yīng)按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。
二、根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制，但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。
三、根據(jù)《公司法》，經(jīng)一般決議通過，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。
四、當(dāng)股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權(quán)利（除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定），經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書面認可，或經(jīng)該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。本章程有關(guān)股東大會的規(guī)定在細節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會，但會議法定人數(shù)至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。
五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利，除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定，均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。
六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金，但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā)行價格的10%，或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額（依情況而定）。此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經(jīng)紀費。
七、除非法律另有規(guī)定，公司不承認任何人按信托持有任何股份，公司無義務(wù)或責(zé)任承認（即使出有有關(guān)通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益（除非本章程或法律另有規(guī)定）或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益，注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。
八、根據(jù)《公司法》規(guī)定，凡注冊登記的股民均有權(quán)免費得到蓋有公司印記的股權(quán)證，就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言，公司無義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。
九、對所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時間應(yīng)交的股款（不管目前是否應(yīng)交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優(yōu)先留置權(quán)，對所有以個人名義登記的，目前應(yīng)由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優(yōu)先留置權(quán)；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留置權(quán)，如果有，應(yīng)當(dāng)擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。
十、公司可按董事會認為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵?quán)的股份，但只有當(dāng)與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應(yīng)付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進行出售。
十一、為執(zhí)行此種銷售，董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東，他無義務(wù)注意購買資金的使用，他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。
十二、銷售所得應(yīng)由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項，如有剩余，應(yīng)當(dāng)（扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。
十三、董事會可隨時向股東催繳股款（不論是就票面價值或是溢價），而不必按股票分配條款規(guī)定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須（但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點）在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。
十四、催繳股款通知應(yīng)被視為在董事會通過催繳通知決議時已經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。
十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。
十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應(yīng)交股款的`人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的8%，數(shù)目由董事會決定，但董事會也有權(quán)全部或部分免去此種利息。
十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據(jù)本章程規(guī)定，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關(guān)規(guī)定。
十八、一旦股票發(fā)行，董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。
十九、只要認為恰當(dāng)，董事會可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應(yīng)付為止），年利率不得超過（公司股東大會另有決議除外）8%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。
第二章 股份轉(zhuǎn)讓
二十、根據(jù)本章程規(guī)定，任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)通�；蛞话阈问交蚨聲獾钠渌问降臅嫖募M行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成，轉(zhuǎn)讓人對股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。
二十一、轉(zhuǎn)讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過1美元，董事會可隨時規(guī)定，轉(zhuǎn)讓時還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù)，根據(jù)這些證據(jù)，公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東，并將轉(zhuǎn)讓文件保留。
二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進行登記。
二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉(zhuǎn)讓，但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過30天。
第三章 股份過戶
二十四、當(dāng)一股東死亡，如果死亡股東是個聯(lián)合持股人，公司應(yīng)承認其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益；但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務(wù)。
二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦出示董事會隨時正當(dāng)要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。
二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此種通知書或轉(zhuǎn)讓書，就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書一樣。
第四章 股份的沒收
二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。
二十八、通知上應(yīng)另定一個日期（從送達通知之日算起，至少得14天之后），規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應(yīng)被沒收。
二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應(yīng)包括有關(guān)被沒收股的全部已經(jīng)宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。
三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當(dāng)?shù)臈l件和方式予以處置，如董事會認為恰當(dāng)，可在出售或處置之前隨時取消沒收。
三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應(yīng)負責(zé)支付至沒收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額（連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認為應(yīng)當(dāng)支付此種利息），但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項，其責(zé)任應(yīng)從繳清之時予以終止。
三十二、制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。
三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務(wù)負責(zé)資金的使用，他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當(dāng)或不合法而受影響。
三十四、本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應(yīng)以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換
三十五、公司可經(jīng)股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。
三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式，或按情況按近似規(guī)則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓；但董事會可隨時決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額，并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓，但最低數(shù)額不得超過轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。
三十七、證券持有人應(yīng)按所持證券的數(shù)額，享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權(quán)利和特權(quán)，但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產(chǎn)分析外），因為即使是部分股票持有權(quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。
三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應(yīng)適用于證券，規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)包括“證券”和“證券持有人”。
股東管理制度 8
第一章總則
第一條為加強公司投資管理，規(guī)范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。
第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為，各分公司不得進行對外投資。
第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動。
第四條投資的目的：有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn)，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。
第五條投資的原則
�。ㄒ唬┍仨氉袷貒曳�、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
�。ǘ┍仨毞瞎镜陌l(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄈ┍仨氁�(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
�。ㄋ模┍仨殘猿中б嬖瓌t，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。
第六條對外投資的分類
對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：
（一）短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。
�。ǘ╅L期投資一般包括：
1、出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟組織成立合資或合作制法人實體；
2、與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目；
3、以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。
第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
第二章 對外投資管理機構(gòu)
第八條投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離
�。ㄒ唬┩顿Y計劃編制人員與審批人員分離。
�。ǘ┴撠�(zé)證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會計記錄人員分離。
�。ㄈ┳C券保管人員與會計記錄人員分離。
�。ㄋ模﹨⑴c投資交易活動的人員不能同時負責(zé)有價證券的盤點工作。
�。ㄎ澹┴撠�(zé)利息或股利計算及會計記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構(gòu)代理支付。
第九條對外投資管理權(quán)限：
（一）公司長期投資由股東大會授權(quán)董事會審批，其審批權(quán)限不應(yīng)超出公司章程的有關(guān)規(guī)定，超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審議。
�。ǘ┕径唐谕顿Y賬面余額在100萬元以下（不含100萬元）的，由總經(jīng)理審批；短期投資賬面余額在100萬元以上（含100萬元）的，由董事會審批；公司短期投資賬面余額原則上不應(yīng)超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后，短期投資科目的賬面余額。
�。ㄈ┓止静坏眠M行對外投資，各分公司現(xiàn)有的對外投資，全部轉(zhuǎn)移到公司進行統(tǒng)一管理。
第十條公司有關(guān)歸口管理部門或分公司為項目承辦單位，具體負責(zé)投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項目后評價工作。
第十一條 公司財務(wù)部負責(zé)投資效益評估、經(jīng)濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認等。
第十二條對專業(yè)性較強或較大型投資項目，其前期工作應(yīng)組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成。
第十三條公司法律顧問、審計部門負責(zé)對項目的事前效益審計、協(xié)議、合同、章程的法律主審。
第三章 短期投資管理
第十四條 公司短期投資程序
（一）公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表；
（二）投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；
�。ㄈ┮勒斩唐谕顿Y規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃；
第十五條 公司財務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等項目及時登記該項投資；
第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。
第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。
第十八條 公司財務(wù)部負責(zé)定期組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。
第十九條 公司財務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細帳加以反映，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報表，對于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。
第二十條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入帳。
第二十一條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會按其職權(quán)批準處置。
第四章長期投資管理
第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。
�。ㄒ唬┬马椖客顿Y是指投資項目經(jīng)批準立項后，按批準的投資額進行的投資。
�。ǘ┮延许椖吭鲑Y是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。
第二十三條對外長期投資程序
（一）公司財務(wù)部協(xié)同投資部門確定投資目的并對投資環(huán)境進行考察；
�。ǘ┕緦ν馔顿Y部門在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書（立項報告）；
�。ㄈ┕緦ν馔顿Y部門編制項目投資可行性研究報告上報財務(wù)部、總經(jīng)理辦公室；
（四）公司財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書（合同）；
�。ㄎ澹┌磭矣嘘P(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù)；
（六）公司對外投資部門制定有關(guān)章程和管理制度；
�。ㄆ撸┕緦ν馔顿Y部門項目實施運作及其經(jīng)營管理。
第二十四條 對外長期投資項目一經(jīng)批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。
第二十五條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求
（一）有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；
�。ǘ┠軌蛱峁┖戏ǖ馁Y信證明；
（三）根據(jù)需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。
第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┩顿Y目的；
�。ǘ┩顿Y項目的名稱；
�。ㄈ╉椖康耐顿Y規(guī)模和資金來源；
�。ㄋ模┩顿Y項目的經(jīng)營方式；
�。ㄎ澹┩顿Y項目的效益預(yù)測；
�。┩顿Y的風(fēng)險預(yù)測（包括匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政治風(fēng)險）；
�。ㄆ撸┩顿Y所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟政策；
�。ò耍┩顿Y所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；
�。ň牛┩顿Y合作方的資信情況。
第二十七條投資意向書（立項報告）報公司批準后，對外投資部門應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計研究機構(gòu)負責(zé)編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┛傉摚�
1.項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義；
2.項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。
（二）市場預(yù)測和項目投資規(guī)模：
1.國內(nèi)外市場需求預(yù)測；
2.國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計；
3.項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道；
4.項目進入市場的競爭能力及前景分析。
�。ㄈ┧愫唾Y金的籌措：
1.該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；
2.資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；
3.資金回收期的預(yù)測；
4.現(xiàn)金流量計劃。
�。ㄋ模╉椖康呢攧�(wù)分析：
1.項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；
2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算�？衫猛顿Y收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標進行分析；
3.項目敏感性分析及風(fēng)險分析等。
第二十八條項目可行性研究報告報公司批準后，財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書（合同）。項目合作協(xié)議書（合同）的主要內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┖献鞲鞣降拿Q、地址及法定代表人；
�。ǘ┖献黜椖康拿Q、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、注冊資金及法定代表人；
�。ㄈ┖献黜椖康慕�(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；
�。ㄋ模┖献黜椖康膬�(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機構(gòu)設(shè)置及實行的財務(wù)會計制度；
�。ㄎ澹┖献鞲鞣降某鲑Y數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限；
�。┖献鞲鞣降睦麧櫡殖赊k法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例；
�。ㄆ撸┖献鞲鞣竭`約時應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，以及違約金的計算方法；
�。ò耍﹨f(xié)議（合同）的生效條件；
�。ň牛﹨f(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序；
�。ㄊ┏霈F(xiàn)爭議時的.解決方式以及選定的仲裁機構(gòu)及所適用的法律；
�。ㄊ唬﹨f(xié)議（合同）的有效期限；
�。ㄊ┖献髌跐M時財產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān)；
�。ㄊ﹨f(xié)議各方認為需要制訂的其他條款。
項目合作協(xié)議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。
第二十九條 對外長期投資協(xié)議簽定后公司協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第三十條長期投資的財務(wù)管理
對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十一條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回
�。ㄒ唬┏霈F(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；
1.按照章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
2.由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；
3.由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
4.合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
�。ǘ┏霈F(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：
1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
4、公司認為有必要的其他情形。
投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。
（三）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同投資業(yè)務(wù)管理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報公司批準。
�。ㄋ模⿲ν忾L期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第五章對外投資的會計核算
第三十二條公司應(yīng)按照下列原則確定對外投資的初始投資成本
（一）以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本。
�。ǘ┕窘邮艿膫鶆�(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的投資，或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。如果涉及補價的，按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：
1.收到補價的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值減去補價，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本；
2.支付補價的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。
�。ㄈ┮苑秦泿判越灰讚Q入投資的（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本。如涉及補價的，應(yīng)按以下方法確定換入長期股權(quán)投資的初始投資成本：
1.收到補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)確認的收益和應(yīng)支付的相關(guān)稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本。
2.支付補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費和補價，作為初始投資成本。
第三十三條 短期投資的核算
短期投資的現(xiàn)金股利或利息，應(yīng)于實際收到時，沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應(yīng)收項目的現(xiàn)金股利或利息除外。
持有的短期投資，在期末或者至少在年度終了時應(yīng)以成本與市價孰低計價，并將市價低于成本的金額確認為當(dāng)期投資損失。
已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復(fù)，應(yīng)在原已確認的投資損失的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。
第三十五條 長期債權(quán)投資的核算
債券投資溢價或折價，在債券購入后至到期前的期間內(nèi)于確認相關(guān)債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實際利率法。
債券投資應(yīng)按期計算應(yīng)收利息。計算的債券投資利息收入，經(jīng)調(diào)整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認為當(dāng)期投資收益。
債券初始投資成本中包含的相關(guān)費用，如金額較大的，可以于債券購入后至到期前的期間內(nèi)在確認相關(guān)債券利息收入時攤銷，計入損益；如金額較小的，也可以于購入債券時一次攤銷，計入損益。
其他債權(quán)投資按期計算的應(yīng)收利息，確認為當(dāng)期投資收益。
對一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認時增加投資的帳面價值；對分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認時作為應(yīng)收項目單獨核算，不增加投資的賬面價值。
第三十六條長期股權(quán)投資的核算
長期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法
�。ㄒ唬┏杀痉�
對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算。
采用成本法核算，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，確認為當(dāng)期投資收益。確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。
�。ǘ�(quán)益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。
采用權(quán)益法時，公司應(yīng)在取得股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額（法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外），調(diào)整投資的賬面價值，并確認為當(dāng)期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。
長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，作為股權(quán)投資差額，按一定期限平均攤薄，計入損益。
股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定投資期限的，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。
第三十七條投資減值準備
投資減值準備按照《中通建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)減值準備和損失處理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章附則
第三十八條本制度由公司財務(wù)部擬定，報董事會批準后執(zhí)行，其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。
股東管理制度 9
第一章總則
第一條為了加強股份制企業(yè)的會計工作，維護投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國會計法》及國家其他有關(guān)法律和法規(guī)，制定本制度。
第二條本制度適用于按照規(guī)定程序，經(jīng)批準設(shè)立的股份制試點企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）。
第三條國務(wù)院各業(yè)務(wù)主管部門和省、自治區(qū)、直轄市財政廳、局在符合本制度統(tǒng)一要求的原則下，可以根據(jù)本部門、本地區(qū)的具體情況，對本制度作必要的補充規(guī)定，并報財政部審批或備案。
企業(yè)可根據(jù)本制度和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的具體情況，制訂本企業(yè)的會計制度。
第四條企業(yè)應(yīng)單獨設(shè)置會計機構(gòu)、配備會計人員。企業(yè)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)應(yīng)按規(guī)定填制會計憑證、登記會計帳簿、編制會計報表。企業(yè)的會計檔案管理，按照《會計檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。
第二章會計核算一般原則
第五條企業(yè)的會計核算工作必須遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第六條會計核算應(yīng)當(dāng)劃分會計期間，分期結(jié)算帳目和編制會計報表。會計期間分為年度、季度和月份。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公歷起訖時間確定。
第七條企業(yè)的會計核算以人民幣為記帳本位幣。以外國貨幣計算的，應(yīng)當(dāng)折合人民幣記帳，同時登記外國貨幣金額和折合率。
第八條會計記帳采用借貸復(fù)式記帳法。
第九條會計記錄必須以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)及證明經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生的合法憑證為依據(jù)，如實反映財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，做到內(nèi)容真實、數(shù)字準確、項目完整、手續(xù)齊備、資料可靠。
第十條會計核算必須符合國家的統(tǒng)一規(guī)定，做到口徑一致、相互可比。
第十一條會計信息必須滿足國家宏觀經(jīng)濟管理的需要，滿足有關(guān)各方了解企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的需要，滿足企業(yè)加強內(nèi)部經(jīng)營管理的需要。
第十二條會計核算方法應(yīng)當(dāng)前后各期一致，不得隨意變動。如有必要變動，應(yīng)當(dāng)將變動情況和原因、變動后對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，在會計報告中說明。
第十三條會計事項的處理必須于當(dāng)期內(nèi)進行，不得提前或延后。
第十四條會計記錄必須清晰，并便于理解、檢查和利用。
第十五條收入與其成本、費用應(yīng)當(dāng)相互配合，一個會計期間內(nèi)的各項收入與其相關(guān)聯(lián)的成本、費用，應(yīng)當(dāng)在同一會計期內(nèi)入帳。
第十六條企業(yè)應(yīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳，凡是當(dāng)期已經(jīng)實現(xiàn)的收入和已經(jīng)發(fā)生或應(yīng)當(dāng)負擔(dān)的費用，不論款項是否收付，都應(yīng)作為當(dāng)期的收入和費用；凡是不屬于當(dāng)期的收入和費用，即使款項已在當(dāng)期收付，都不應(yīng)作為當(dāng)期的收入和費用。
第十七條各項財產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按照取得或購建時發(fā)生的實際成本核算。除國家另有規(guī)定者外，一律不得自行調(diào)整其帳面價值。
第十八條會計核算應(yīng)當(dāng)劃分收益性支出與資本性支出。凡支出的效益僅及于本年度的，應(yīng)作為收益性支出；凡支出的效益及于幾個會計年度的，應(yīng)作為資本性支出。
第十九條會計核算應(yīng)當(dāng)全面反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。對于影響決策的重要經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算，分項反映，并在會計報告中重點說明。
第三章流動資產(chǎn)
第二十條企業(yè)的流動資產(chǎn)是指可以在一年內(nèi)或長于一年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或運用的資產(chǎn)，一般包括現(xiàn)金、銀行存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項、存貨等。企業(yè)的各項流動資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類進行核算，并在資產(chǎn)負債表中分列項目反映。
第二十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置現(xiàn)金和銀行存款日記帳。按照業(yè)務(wù)發(fā)生順序逐日逐筆登記。銀行存款應(yīng)按銀行和信用機構(gòu)的名稱和帳戶進行明細核算。有外幣存款業(yè)務(wù)的企業(yè)，還應(yīng)分別人民幣存款和外幣存款進行明細核算。
企業(yè)發(fā)生的外幣業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將外幣金額折合為人民幣記帳，并登記外國貨幣金額和折合率。所有外幣帳戶的增加減少，一律按國家外匯牌價折合為人民幣記帳。外幣金額折合為人民幣記帳時，可按業(yè)務(wù)發(fā)生時的國家外匯牌價（原則上采用中間價，下同）作為折合率，也可以按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月月初的國家外匯牌價，作為折合率。月份終了，企業(yè)應(yīng)將外幣帳戶的外幣余額按照月末國家外匯牌價折合為人民幣，作為外匯帳戶的期末人民幣余額。調(diào)整后的各外幣帳戶人民幣余額與原帳面余額的差額，作為匯兌損益，列作當(dāng)期財務(wù)費用。
現(xiàn)金的帳面余額必須與庫存數(shù)相符；銀行存款的帳面余額應(yīng)當(dāng)與銀行對帳單定期核對，并按月編制調(diào)節(jié)表調(diào)節(jié)相符。
第二十二條短期投資包括能夠隨時變現(xiàn)并準備隨時變現(xiàn)的股票和債券，應(yīng)當(dāng)按照取得時的實際成本登記入帳，有市價的并在資產(chǎn)負債表有關(guān)項目內(nèi)注明期末時市價。企業(yè)取得的股票，實際支付的款項中包括已宣告發(fā)放但未支取的股利，應(yīng)作為應(yīng)收款記帳，不包括在短期投資實際成本內(nèi)。本期宣告股票應(yīng)分得股利、債券利息收入，以及轉(zhuǎn)讓股票、債券所取得的收入與帳面成本的差額，列入當(dāng)期損益。
第二十三條應(yīng)收及預(yù)付款按照實際發(fā)生額記帳。
應(yīng)收及預(yù)付款項包括：應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款和待攤費用等。
應(yīng)收及預(yù)付款項應(yīng)按實際發(fā)生額記帳，并按照往來戶名、費用種類等設(shè)置明細帳，進行明細核算。
企業(yè)按照規(guī)定以應(yīng)收帳款余額的規(guī)定比例提取壞帳準備的，其提取的壞帳準備，計入當(dāng)期損益。發(fā)生的壞帳損失，應(yīng)沖銷壞帳準備。已經(jīng)確認的壞帳，以后如果收回，應(yīng)沖銷壞帳損失。期末壞帳準備與應(yīng)收款項帳面余額的比例，高于或低于規(guī)定的提取比例，應(yīng)予調(diào)整，沖回多提或補提少提的壞帳準備。
壞帳準備應(yīng)單獨核算，并在資產(chǎn)負債表中作為應(yīng)收帳款的減項單獨反映。
第二十四條存貨包括各類材料、商品、在產(chǎn)品、半成品、在建施工工程、產(chǎn)成品等。
存貨應(yīng)當(dāng)按照實際成本登記入帳。
購入的存貨，按買價加運輸、裝卸、保險等費用、運輸途中的合理損耗、入庫前的整理挑選費用和所繳納的稅金作為實際成本。但商業(yè)企業(yè)購入的商品可以按照買價和所繳納的稅金作為實際成本。施工等企業(yè)發(fā)生的采購保管費，可分配計入購入材料的實際成本。
自制的存貨，以制造過程中的各項實際支出作為實際成本。
委托外單位加工完成的存貨，以實際耗用的原材料或者半成品以及加工、運輸、裝卸和保險等費用作為實際成本；或以加工前商品的進貨原價、加工費用和應(yīng)負擔(dān)的稅金作為實際成本。
股東投入的存貨，按照評估并被確認的價值入帳。
盤盈的存貨，按照同類存貨的實際成本入帳。
接受捐贈的存貨，按照捐贈實物的發(fā)票、報關(guān)單、有關(guān)協(xié)議以及同類實物的國內(nèi)或者國際市場價格等資料而確定的價值入帳。
按照計劃成本（或售價，下同）進行存貨核算的企業(yè)，對存貨的計劃成本與實際成本之間的差異，應(yīng)當(dāng)單獨核算。
第二十五條領(lǐng)用或發(fā)出的存貨，按照實際成本核算的，可以采用先進先出、加權(quán)平均、移動平均、后進先出或者分批實際等方法確定其實際成本；按照計劃成本核算的，應(yīng)當(dāng)按期結(jié)轉(zhuǎn)其應(yīng)負擔(dān)的'成本差異，將計劃成本調(diào)整為實際成本。
低值易耗品和周轉(zhuǎn)使用的包裝物、周轉(zhuǎn)材料等在領(lǐng)用后，可以采用一次攤銷、五五攤銷或者分期攤銷等方法進行攤銷。企業(yè)于投入生產(chǎn)經(jīng)營時一次大量領(lǐng)用的低值易耗品，可以作為待攤費用分期攤銷。
第二十六條存貨應(yīng)當(dāng)定期盤點，每年至少盤點一次。盤點情況如果與帳面記錄不符，應(yīng)當(dāng)于查明原因后按時進行會計處理，一般在年終結(jié)帳前處理完畢。
盤盈的存貨，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)沖減有關(guān)成本、費用；盤虧或者毀損的存貨，在扣除過失人或者保險公司賠款和殘料價值之后，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)計入有關(guān)成本、費用，其中，由于自然災(zāi)害造成的凈損失，計入營業(yè)外支出。
第四章長期投資
第二十七條企業(yè)的長期投資，包括向其他企業(yè)投出的期限在一年以上的資金以及購入的在一年內(nèi)不能變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的股票和債券。長期投資應(yīng)當(dāng)單獨進行核算，并在資產(chǎn)負債表中單列項目反映。
第二十八條向其他單位投出的資金，應(yīng)按投出時支付或確定的金額記帳。
股票投資，應(yīng)當(dāng)按照實際支付的款項記帳。實際支付的款項中含有已宣告發(fā)放的股利的，應(yīng)將這部分股利金額列作應(yīng)收款；實際支付的款項扣除應(yīng)收股利后的差額，列作長期投資。
企業(yè)對其他單位的投資如占該企業(yè)資金總數(shù)半數(shù)以上的，長期投資應(yīng)按權(quán)益法記帳，并按本制度第七十三條的規(guī)定，編制合并會計報表。企業(yè)采用權(quán)益法記帳時，長期投資帳戶要反映出它所擁有的接受投資單位凈資產(chǎn)份額及其變化。對接受投資單位股東權(quán)益的增加（或減少），要按持股比例計算出本企業(yè)所擁有的權(quán)益增加（或減少），記入長期投資帳戶；從接受投資單位分得的股利，則沖減長期投資帳戶。
債券投資，按照實際支付的款項記帳。實際支付的款項中含有應(yīng)計利息的，應(yīng)將這部分利息金額單獨記帳。
溢價或者折價購入的債券，其實際支付的款項（扣除應(yīng)計利息）與債券面值之間的差額，應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期間內(nèi)攤銷。
資產(chǎn)負債表反映庫存股票和債券時，有市價的，應(yīng)在有關(guān)項目內(nèi)注明期末時市價。
第二十九條長期投資分得的利潤、股利、利息，作為投資收益，計入利潤總額；收回長期投資大于或小于長期投資的帳面價值的差額，作為投資損益。長期投資采用權(quán)益法記帳的，接受投資單位股東權(quán)益的增加（或減少）均應(yīng)作為投資收益（或損失）處理。
第五章固定資產(chǎn)
第三十條企業(yè)擁有的使用年限在一年以上，單位價值在規(guī)定的限額以上的勞動資料，作為固定資產(chǎn)進行核算。
第三十一條固定資產(chǎn)應(yīng)按原價登記入帳，企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定，確定固定資產(chǎn)原價：
購入的固定資產(chǎn)，按照雙方協(xié)議價或合理估價加上支付的包裝費、運輸費和安裝成本等的價值記帳；
自行建造的固定資產(chǎn)，按在建造過程中實際發(fā)生的全部支出記帳；
其他單位投資轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)，應(yīng)按投出單位的帳面原價記帳，按評估確認的價值作為固定資產(chǎn)凈值，如評估確認的固定資產(chǎn)凈值大于投出單位帳面原價的，以評估確認的數(shù)字作為固定資產(chǎn)原價；
融資租入的固定資產(chǎn)，按租賃協(xié)議確定的設(shè)備價款、發(fā)生的運輸費、途中保險費、安裝調(diào)試費等支出記帳；
在原有固定資產(chǎn)的基礎(chǔ)上進行改建、擴建的，按原固定資產(chǎn)的價值，加上由于改建、擴建而發(fā)生的支出，減去改建、擴建過程中發(fā)生的變價收入記帳；
盤盈的固定資產(chǎn)，按重置完全價值記帳；
接受捐贈的固定資產(chǎn)，按捐贈固定資產(chǎn)的發(fā)票、報關(guān)單、有關(guān)協(xié)議以及同類固定資產(chǎn)的國內(nèi)或者國際市場價格等資料而確定的價值記帳；
企業(yè)用借款購建固定資產(chǎn)，在購建期內(nèi)發(fā)生的借款利息支出、外幣折合差額等，應(yīng)當(dāng)計入固定資產(chǎn)價值。
第三十二條企業(yè)應(yīng)按國家規(guī)定計提固定資產(chǎn)折舊。
企業(yè)提取的折舊，記入成本、費用，不得沖減股本。
第三十三條企業(yè)一般應(yīng)根據(jù)月初在用固定資產(chǎn)的帳面原價和月折舊率，按月計算折舊。月份內(nèi)開始使用的固定資產(chǎn)，當(dāng)月不計提折舊，從下月起計算折舊；月份內(nèi)減少或停用的固定資產(chǎn)，當(dāng)月照計折舊，從下月起停計折舊。
固定資產(chǎn)折舊足額（即已提足折舊額＝固定資產(chǎn)原價－預(yù)計殘值＋預(yù)計清理費用）后，仍可繼續(xù)使用的，不再計提折舊。提前報廢的固定資產(chǎn)不補提折舊。
第三十四條報廢或轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)的變價凈收入（變價收入減除清理費用后的凈額）與固定資產(chǎn)凈值（原價減累計折舊）的差額，作為企業(yè)的營業(yè)外收入或營業(yè)外支出處理。
第三十五條企業(yè)對固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次。對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)查明原因，寫出書面報告，經(jīng)批準后進行處理，發(fā)生的損益列作營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。
第三十六條企業(yè)對固定資產(chǎn)的購入、出售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細帳進行核算。
第六章無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
第三十七條無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽等。
第三十八條企業(yè)取得的無形資產(chǎn)應(yīng)按下列規(guī)定入帳：
股東投入的無形資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認的價值入帳；
購入的無形資產(chǎn)，應(yīng)按實際支付的價款入帳；
自行開發(fā)并按法律程序申請取得的無形資產(chǎn)，按照在開發(fā)過程中發(fā)生的實際成本入帳。
第三十九條各種無形資產(chǎn)應(yīng)在受益于企業(yè)時，按照規(guī)定的無形資產(chǎn)有效期限分期平均攤銷。沒有規(guī)定期限的，按照預(yù)計的受益期限平均攤銷；預(yù)計受益期限無法確定的，按照不少于十年的期限分期平均攤銷。無形資產(chǎn)期末未攤銷余額，應(yīng)在會計報表中單獨列示。
第四十條其他資產(chǎn)包括開辦費及長期待攤費用。
開辦費是指企業(yè)在籌辦期間發(fā)生的費用，包括籌辦人員的工資、差旅費、職工培訓(xùn)費等。
長期待攤費用是指攤銷期限在一年以上的除開辦費以外的其他費用。
第四十一條企業(yè)的開辦費應(yīng)單獨核算，并從開始生產(chǎn)、經(jīng)營當(dāng)月起分期攤銷，攤銷期限不得少于五年。
企業(yè)的長期待攤費用應(yīng)單獨核算，在費用項目的受益期限內(nèi)分期攤銷。
第七章流動負債和長期負債
第四十二條企業(yè)的流動負債是指將在一年內(nèi)償還的債務(wù)，包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅金、應(yīng)付股利、其他暫收應(yīng)付款項以及預(yù)提費用等。
按照國家規(guī)定從成本、費用中提取的職工福利基金，應(yīng)視同流動負債進行核算；從所得稅后利潤中提取的集體福利基金，應(yīng)作為股東權(quán)益，單獨核算，不作為流動負債處理。
第四十三條企業(yè)各種流動負債應(yīng)籌措資金按期償還，如發(fā)生確實無法支付的應(yīng)付款項，可按規(guī)定程序經(jīng)批準后轉(zhuǎn)作營業(yè)外收入。
各項流動負債應(yīng)按短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、預(yù)收貨款、應(yīng)交稅金、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費用、職工福利基金等分別核算，在會計報表上分別列示。
第四十四條長期負債是指償還期在一年以上的債務(wù)，包括長期借款、應(yīng)付債券、應(yīng)付引進設(shè)備款，以及融資租入固定資產(chǎn)應(yīng)付款等。
第四十五條長期負債應(yīng)以實際發(fā)生額記帳，長期負債的利息以及外幣的折合差額，均應(yīng)與其相關(guān)的債務(wù)本金一并記入同一帳戶。支付的長期負債利息和外幣折合差額，與購建固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)有關(guān)的，在資產(chǎn)尚未交付使用或者雖已交付但尚未辦理竣工決算之前，應(yīng)當(dāng)計入有關(guān)資產(chǎn)的購建成本；其他利息和外幣折合差額，作為當(dāng)期費用處理。
第四十六條各項長期負債應(yīng)按長期借款、應(yīng)付債券、其他長期應(yīng)付款等分別核算，在會計報表中分項列示。將于一年內(nèi)到期償還的長期負債，在會計報表中應(yīng)作為一項流動負債，單獨反映。
第八章股東權(quán)益
第四十七條股東權(quán)益是指股東對企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利，企業(yè)的凈資產(chǎn)（即企業(yè)的全部資產(chǎn)減全部負債后的凈額）屬股東權(quán)益，包括股本、公積金（包括盈余公積金和資本公積金）、集體福利基金、未分配利潤等。
第四十八條股份有限公司的股本，應(yīng)在核定的資本總額及核定的股份總額范圍內(nèi)發(fā)行股票取得。企業(yè)發(fā)行股票應(yīng)于收到現(xiàn)金及其他資產(chǎn)時，登記入帳，并按股票種類及股東單位或姓名設(shè)置明細帳，進行明細核算。核定的資本總額、股數(shù)、每股面值以及已認股本等，應(yīng)在備查簿中詳細記錄。
如由國營企業(yè)改組為股份制企業(yè)，應(yīng)按資產(chǎn)評估確認的價值調(diào)整原企業(yè)的帳面價值和國家資金，并按調(diào)整后的凈資產(chǎn)換取的股份總數(shù)和每股票面價值的乘積作為股本入帳，如有差額，應(yīng)作為超面額發(fā)行溢價收入處理。
企業(yè)發(fā)行的股票，應(yīng)按其面值登記股本帳戶，超過面值發(fā)行取得的收入，其超過面值部分，應(yīng)記入公積金帳戶。委托其他單位發(fā)行股票支付的手續(xù)費或傭金、股票印制成本等，溢價發(fā)行的，從溢價中抵銷；無溢價的，作為長期待攤費用，在企業(yè)經(jīng)營期內(nèi)分期攤銷。
第四十九條有限責(zé)任公司的股本，應(yīng)按股東實際繳入的出資額入帳，并按各股東進行明細核算。以現(xiàn)金投資的，應(yīng)以實際收到或者存入企業(yè)開戶銀行時的金額入帳；以房屋、建筑物、機器設(shè)備、材料等實物投資的，應(yīng)以評估確認的價值在驗收后入帳；以專有技術(shù)、專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)投資的，應(yīng)以評估確認的價值和協(xié)議、合同規(guī)定的日期入帳。因采用收購合并方式取得投資所形成的商譽，應(yīng)按協(xié)議的投資額同被并入單位凈資產(chǎn)的差額入帳。
第五十條企業(yè)股本除下列情況外，不得隨意變動。
符合增資條件，并經(jīng)有關(guān)部門批準增資的，在實際取得股東的出資時，登記入帳，并按第四十八、第四十九條的規(guī)定，進行會計處理。
企業(yè)按法定程序報經(jīng)批準減少注冊資本的，在實際發(fā)還股款或注銷股本時，登記入帳。采用收購本企業(yè)股票方式減資的，在實際購入本企業(yè)股票時，登記入帳。
企業(yè)應(yīng)將因減資而銷除股份、發(fā)還股款或注銷每股部分金額以及因減資需更換新股票的變動情況，在股本帳戶的明細帳及有關(guān)備查簿中詳細記錄。
股東按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資的，企業(yè)應(yīng)于有關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢時，將出讓方所轉(zhuǎn)讓的出資額，在股本帳戶有關(guān)明細帳戶及各備查記錄中轉(zhuǎn)為受讓方。
第五十一條企業(yè)的公積金應(yīng)單獨核算，公積金分為盈余公積金和資本公積金，其中，盈余公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金，應(yīng)分別設(shè)置明細帳戶進行核算。
企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定，從交納所得稅后的利潤中提取盈余公積金，自利潤分配帳戶轉(zhuǎn)入公積金帳戶。
接受現(xiàn)金或者實物捐贈，應(yīng)在收到現(xiàn)金或?qū)嵨飼r，作為資本公積金入帳。
企業(yè)超過股票面額發(fā)行所得的溢價額，應(yīng)作為資本公積金，按第四十八條的規(guī)定進行會計處理。
第五十二條企業(yè)的盈余公積金可以用于彌補虧損。符合規(guī)定條件的企業(yè)，也可以用盈余公積金分派股利。公積金可以轉(zhuǎn)增資本。
用于彌補虧損的盈余公積金，應(yīng)自公積金帳戶轉(zhuǎn)入有關(guān)利潤分配帳戶；用于轉(zhuǎn)增資本的公積金，應(yīng)自公積金帳戶轉(zhuǎn)入股本帳戶；用于分派股利的盈余公積金，應(yīng)自公積金帳戶通過利潤分配帳戶后，再轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利帳戶。
第九章成本和費用
第五十三條企業(yè)的成本、費用是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的各種耗費。
第五十四條企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中所耗用的各項材料，應(yīng)按實際耗用數(shù)量和帳面單價計算，列入成本、費用。
企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家規(guī)定股份制企業(yè)實行的工資形式，以及企業(yè)的工時、產(chǎn)量記錄等，計算職工工資，計入成本、費用。
企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家規(guī)定計算提取職工福利基金計入成本、費用。
企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的其他各項費用，應(yīng)以實際發(fā)生數(shù)計入成本、費用。凡應(yīng)由本期負擔(dān)而尚未支出的費用，作為預(yù)提費用計入本期成本、費用；凡已支出，應(yīng)由本期和以后各期負擔(dān)的費用，應(yīng)作為待攤費用，分期攤?cè)氤杀�、費用。
企業(yè)銷售費用、管理費用、財務(wù)費用，以及商業(yè)企業(yè)的進貨費用，應(yīng)直接計入營業(yè)損益；其他費用應(yīng)按成本核算對象計入成本。凡能直接計入成本核算對象的費用，應(yīng)直接計入，不能直接計入成本核算對象的費用，應(yīng)分配計入。
第五十五條企業(yè)應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，確定適合于本企業(yè)的成本核算對象、成本項目和成本計算方法。成本核算對象、成本項目以及成本計算方法一經(jīng)確定，不得任意變更，如有變更，應(yīng)經(jīng)董事會同意并報送當(dāng)?shù)刎敹悪C關(guān)備案，并在會計報告中加以說明。
第五十六條銷售費用包括在銷售商品以及提供勞務(wù)中發(fā)生的應(yīng)由企業(yè)負擔(dān)的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、展覽費、代銷手續(xù)費和廣告費，以及為銷售本企業(yè)商品而專設(shè)的銷售機構(gòu)的職工工資、福利費、業(yè)務(wù)費等費用。
管理費用包括企業(yè)的董事會和行政管理部門在企業(yè)經(jīng)營管理中發(fā)生的費用，或者應(yīng)當(dāng)由企業(yè)統(tǒng)一負擔(dān)的公司經(jīng)費（包括行政管理部門職工工資、折舊費、修理費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經(jīng)費、待業(yè)保險費、董事會費、聘請注冊會計師和律師費、咨詢費、訴訟費、業(yè)務(wù)招待費、房產(chǎn)稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、無形資產(chǎn)攤銷、職工教育經(jīng)費、研究開發(fā)費、提取的壞帳準備等。
財務(wù)費用包括利息凈支出、匯兌凈損失和銀行手續(xù)費等。
商業(yè)企業(yè)進貨費用包括企業(yè)在進貨過程中發(fā)生的應(yīng)當(dāng)由企業(yè)負擔(dān)的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、運輸途中的合理損耗和入庫前的挑選整理費等。
第五十七條企業(yè)必須分清本期成本、費用和下期成本、費用的界限，不得任意預(yù)提和攤銷費用。生產(chǎn)企業(yè)必須分清各種產(chǎn)品成本的界限，分清在產(chǎn)品成本和產(chǎn)成品成本的界限，不得任意壓低或提高在產(chǎn)品和產(chǎn)成品的成本。
第五十八條企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本、銷售費用、管理費用、財務(wù)費用和商業(yè)企業(yè)的進貨費用，應(yīng)分別進行核算。并按成本核算對象、成本項目或費用項目進行明細核算。銷售費用、管理費用、財務(wù)費用和商業(yè)企業(yè)的進貨費用，在利潤表中應(yīng)分別列項反映。商業(yè)企業(yè)的上述四項費用，也可以合并核算，在報表上合并為流通費用項目予以反映。
第十章營業(yè)收入
第五十九條營業(yè)收入是指企業(yè)在銷售商品和提供勞務(wù)等經(jīng)營業(yè)務(wù)中實現(xiàn)的收入，包括主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入。
第六十條企業(yè)應(yīng)按下述規(guī)定確認營業(yè)收入實現(xiàn)，并將已實現(xiàn)的收入按時入帳，計入當(dāng)期損益。
銷售商品的收入應(yīng)于商品已經(jīng)發(fā)出、商品的所有權(quán)已自賣方轉(zhuǎn)移給買方，收到貨款或取得收取貨款的證據(jù)時，確認營業(yè)收入實現(xiàn)。
長期合同工程（包括勞務(wù)），應(yīng)按完成合同法或完工百分比法確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
利息收入，應(yīng)根據(jù)尚未收回的本金和適用的利率，按計息時間計算確定營業(yè)收入的實現(xiàn)。
第六十一條企業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入，應(yīng)按實際價款記帳。企業(yè)當(dāng)期發(fā)生的銷售退回，不論是屬于本期還是以前期間銷售的，都應(yīng)沖減當(dāng)期的營業(yè)收入。
第六十二條企業(yè)各項營業(yè)收入，應(yīng)分別核算，在利潤表中按主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入分項反映。同時經(jīng)營幾種主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，應(yīng)將每種基本業(yè)務(wù)的營業(yè)收支在主營業(yè)務(wù)收支明細表中分別列示。
企業(yè)本月實現(xiàn)的營業(yè)收入，應(yīng)全部記入本月帳內(nèi)，并相應(yīng)計算結(jié)轉(zhuǎn)本月營業(yè)收入有關(guān)的營業(yè)成本、稅金、費用。但這些成本、稅金、費用應(yīng)單獨核算，在會計報表上單獨反映，不得抵減營業(yè)收入。
第十一章利潤及利潤分配
第六十三條企業(yè)利潤是指企業(yè)在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)成果，包括營業(yè)利潤、投資收益和營業(yè)外收支凈額。
營業(yè)利潤是指營業(yè)收入減去營業(yè)成本和營業(yè)費用（包括銷售費用、管理費用、財務(wù)費用，商業(yè)企業(yè)還包括進貨費用），再減去營業(yè)收入應(yīng)負擔(dān)的稅金后的數(shù)額。
投資收益是指企業(yè)對外投資取得的利潤、股利、利息等，扣除發(fā)生的投資損失后的數(shù)額。
營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系的各項收入減去各項支出后的數(shù)額。營業(yè)外收入包括固定資產(chǎn)盤盈、處理固定資產(chǎn)收益、罰款凈收入、確實無法支付而按規(guī)定程序經(jīng)批準后轉(zhuǎn)作營業(yè)外收入的應(yīng)付款項等。營業(yè)外支出包括固定資產(chǎn)盤虧、處理固定資產(chǎn)損失、非常損失、職工勞動保險費支出等。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出應(yīng)當(dāng)分別核算，并在利潤表中分列項目反映。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出還應(yīng)當(dāng)按照具體收入和支出設(shè)置明細項目，進行明細核算。
第六十四條企業(yè)一般應(yīng)當(dāng)按月計算利潤。按月計算利潤有困難的企業(yè)，經(jīng)批準，可以按季或者按年計算利潤。
第六十五條企業(yè)實現(xiàn)的利潤，應(yīng)在彌補以前年度虧損后（應(yīng)在不超過規(guī)定的彌補期限之內(nèi)），按照國家稅收規(guī)定計算繳納所得稅。企業(yè)應(yīng)交未交的所得稅，應(yīng)作為應(yīng)付款項單獨核算。
第六十六條按照規(guī)定，企業(yè)所得稅后利潤應(yīng)按下列順序分配：
彌補以前年度虧損（指超過用所得稅前的利潤抵補虧損的期限后，仍未補足的虧損）。
提取法定盈余公積金。按本規(guī)定第五十一條規(guī)定進行核算。
提取公益金。企業(yè)提取的公益金，用于集體福利。在會計上應(yīng)單獨核算，在會計報表中單列項目反映。
企業(yè)實現(xiàn)的利潤，在計算應(yīng)交所得稅、彌補以前年度虧損、提取法定盈余公積金、公益金后的余額，加上以前年度未分配利潤，為可供股東分配的利潤，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定進行分配。分配順序如下：支付優(yōu)先股股利；經(jīng)股東會決議，提取任意盈余公積金；支付普通股股利。決定分配給普通股股東的股利，應(yīng)按各普通股股東持有股份比例進行分配。已分配但尚未交付股東的股利，應(yīng)當(dāng)作為應(yīng)付款，轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利帳戶。
第六十七條可供股東分配的利潤在扣除已分配給股東的利潤和提取任意盈余公積金后的余額，為未分配利潤，可留待以后年度進行分配。企業(yè)如發(fā)生虧損，可以按規(guī)定由以后年度利潤進行彌補。企業(yè)未分配的利潤（或未彌補的虧損）應(yīng)在資產(chǎn)負債表中單列項目反映，作為股東權(quán)益的加項或減項。
第六十八條企業(yè)年終結(jié)帳后發(fā)現(xiàn)的以前年度會計事項的處理錯誤，包括會計政策重要改變和會計處理重要錯誤，應(yīng)在當(dāng)年有關(guān)帳戶中作相應(yīng)調(diào)整。如果涉及以前年度損益的，應(yīng)在利潤分配帳戶核算，不作為本年損益處理。
第六十九條企業(yè)實現(xiàn)的利潤和利潤分配應(yīng)分別核算，利潤構(gòu)成及利潤分配各項目應(yīng)設(shè)置明細帳，進行明細核算。企業(yè)應(yīng)交所得稅、提取的法定盈余公積金、公益金、分配的優(yōu)先股股利、提取的任意盈余公積金、分配的普通股股利以及年初未分配利潤（或未彌補虧損）、上年利潤調(diào)整數(shù)、期末未分配利潤（或未彌補虧損）等，均應(yīng)在利潤分配表中分別列項予以反映。
第十二章會計科目和會計報告
第七十條企業(yè)使用的會計科目名稱、內(nèi)容和對外報送的會計報表種類、格式，由中華人民共和國財政部制定。
企業(yè)的會計報告由會計報表和財務(wù)情況說明書組成。
企業(yè)在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況，增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目，企業(yè)內(nèi)部管理需要的報表由企業(yè)自行規(guī)定。
第七十一條企業(yè)向外報送的會計報表包括：
1、資產(chǎn)負債表；
2、利潤表；
3、財務(wù)狀況變動表；
4、有關(guān)附表。
第七十二條企業(yè)會計報表應(yīng)按月或按年報送當(dāng)?shù)刎敹悪C關(guān)、開戶銀行、主管部門。企業(yè)進行股份制試點期間還應(yīng)抄報體改部門一份。有限責(zé)任公司的會計報表應(yīng)分送給各投資單位。股份有限公司的會計報表還應(yīng)在股東會議召開二十日之前備置于公司辦公處所，供股東查閱。向社會公開發(fā)行股票的公司，應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定公告有關(guān)報表文件。
月份報表應(yīng)于月份終了后六天內(nèi)報出；年度會計報表應(yīng)在年度終了后四個月內(nèi)報出。
第七十三條企業(yè)對其他企業(yè)的投資如占該企業(yè)資金總額半數(shù)以上的，應(yīng)編制合并會計報表。企業(yè)的合并會計報表應(yīng)隨同企業(yè)會計報表一并報送。如果其中某些接受投資企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容獨特，單獨反映會計報表更為有用的，也可以不予合并，但應(yīng)將其會計報表附于企業(yè)合并會計報表之后。
合并報表應(yīng)在抵消了有關(guān)項目之后編制，一般應(yīng)當(dāng)?shù)窒铝许椖浚?/p>
投資企業(yè)的投資和被投資企業(yè)相應(yīng)的資本；
投資企業(yè)從被投資企業(yè)取得的投資收益和被投資企業(yè)向投資企業(yè)支付的股利；
投資企業(yè)與被投資企業(yè)相互持有的債券，即一方為債權(quán)，一方為債務(wù)的，應(yīng)將這類債券持有數(shù)與發(fā)行數(shù)相互抵消。持有債券企業(yè)的利息收入，也應(yīng)與發(fā)行債券企業(yè)的利息費用相抵消；
投資企業(yè)與被投資企業(yè)間的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)，應(yīng)收帳款和應(yīng)付帳款，以及應(yīng)收股利和應(yīng)付股利等應(yīng)收、應(yīng)付款項；
投資企業(yè)與被投資企業(yè)間的購貨、銷貨業(yè)務(wù)，應(yīng)消除由此產(chǎn)生的營業(yè)收入、營業(yè)成本以及存貨項目中所包含的利潤。
如果投資企業(yè)未擁有被投資企業(yè)的全部股權(quán)，則合并報表要反映出少數(shù)股權(quán)。
第七十四條企業(yè)報送年度會計報表應(yīng)附送財務(wù)情況說明書，主要說明：
1、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；
2、盈虧情況及利潤分配情況；
3、資金周轉(zhuǎn)情況；
4、股本結(jié)構(gòu)及其變動情況；
5、主要稅費的繳納情況；
6、會計核算和會計報告方法的變更；
7、資產(chǎn)承諾事項和年度結(jié)帳后至報表報出前發(fā)生的重要事項；
8、其他財務(wù)會計方面需要說明的問題。
財務(wù)情況說明書，要求全面詳細，有情況、有分析、有建議。
企業(yè)向外報送的年度會計報表，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)行政領(lǐng)導(dǎo)人、總會計師、會計機構(gòu)負責(zé)人和會計主管人員簽署。
第十三章查帳
第七十五條企業(yè)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對企業(yè)的年度會計報表和會計帳目進行查帳驗證，并出具查帳報告。
第七十六條有限責(zé)任公司各投資方于認為必要時，也可以要求自行聘請注冊會計師對企業(yè)的帳目進行檢查，所需費用由聘請方自行負擔(dān)。
第七十七條向境外發(fā)行股票的股份有限公司，外國投資者可以聘請中國或者外國的注冊會計師查帳，費用由外國投資者承擔(dān)。但聘請的外國注冊會計師的工作機構(gòu)需系在中國設(shè)有常駐代表機構(gòu)的會計公司。
第七十八條企業(yè)應(yīng)向查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和其他有關(guān)資料，回答查帳人員提出的詢問，對有關(guān)事項作出解釋。查帳人員應(yīng)負責(zé)保密。
第十四章終止與清算
第七十九條企業(yè)營業(yè)期限屆滿或按照公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)及其他原因宣布終止，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定成立清算組，對企業(yè)進行清算。
第八十條清算組應(yīng)對企業(yè)的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，處理企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)、收取企業(yè)債權(quán)、向股東收取已認繳而未繳納的股金、清算納稅事宜、償還企業(yè)債務(wù)、處分企業(yè)剩余財產(chǎn)、代表公司進行民事訴訟活動。
第八十一條企業(yè)辦理清算所發(fā)生的清算費用應(yīng)優(yōu)先從企業(yè)現(xiàn)存的財產(chǎn)中支付。
第八十二條清算費用及清算損益應(yīng)當(dāng)單獨核算，并在資產(chǎn)負債表中單列項目反映。
清算費用包括清算期間發(fā)生的法定清算組成員的酬勞、公告費用、咨詢費用、訴訟費和利息凈支出等。清算損失包括清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤虧、財產(chǎn)重估損失、財產(chǎn)變現(xiàn)損失以及無法收回的債權(quán)等。清算收益包括清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤盈、財產(chǎn)重估收益、財產(chǎn)變現(xiàn)收益和無法歸還的債務(wù)等。
清算終了，清算收益減去清算費用和清算損失后的差額，為清算凈損益，在依照稅法規(guī)定彌補以前年度虧損后，應(yīng)當(dāng)視同利潤依法繳納所得稅。
第八十三條企業(yè)清算后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)區(qū)別下列情況處理：
如為有限責(zé)任公司，除公司章程另有規(guī)定者外，應(yīng)按投資各方的出資比例進行分配。
如為股份有限公司，按下列順序進行分配：
1、按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配；如不能全額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持比例分配。
2、按各普通股股東的股份比例進行分配。
企業(yè)開始進行清算，應(yīng)當(dāng)視作會計年度終了，按照本制度第十二章的規(guī)定，編制和報送會計報表。清算期間跨年度的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)于年度終了編制資產(chǎn)負債表和清算費用及損益表。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告。企業(yè)提供的清算報告及清算期間的會計報表等，應(yīng)經(jīng)中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。
第十五章附則
第八十四條本制度由中華人民共和國財政部負責(zé)解釋。本制度需要變更時，由財政部修訂。
股東管理制度 10
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責(zé)：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設(shè)置說明：
下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設(shè)置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：
蘇非
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。
六、崗位職責(zé)：
職責(zé)概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。
3、遵守很多人咖啡館的'規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內(nèi)從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
�。ń唤颖砀竦脑O(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）
八、組長工作的績效考核管理組長的考核管理采取績效打分制度：
對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館組長績效考核表
被考核人考核時間：
評分細則分值（總分100）
1、在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度 11
第一章總則
第一條為了加強公司治理監(jiān)管，規(guī)范公司控股股東行為，保護公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國法》、《中華人民共和國國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。
第二條本辦法所稱公司，是指經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)公司。
第三條本辦法所稱公司控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第四條中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對公司控股股東實施監(jiān)督管理。
第二章行為及義務(wù)
第一節(jié)控制行為
第五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對公司的控制權(quán)，依法對公司實施有效監(jiān)督，防范公司經(jīng)營風(fēng)險，不得利用控制權(quán)損害公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
第六條公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對公司董事、監(jiān)事的提名權(quán)，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強對其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的規(guī)定及時進行調(diào)整。
第七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。
公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。
第八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護公司的獨立運作，不得對公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權(quán)進行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。
第九條公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。
第十條公司控股股東提名的公司董事，應(yīng)當(dāng)審慎提名公司高級管理人員，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東提名的公司董事，應(yīng)當(dāng)以維護公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策，對所作決策依法承擔(dān)責(zé)任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益受到損害。
公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的，中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責(zé)任，經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第十一條公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護公司財務(wù)和資產(chǎn)獨立，不得對公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等進行非法干預(yù)，不得通過借款、擔(dān)保等方式占用公司資金。
第二節(jié)交易行為
第十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與公司進行交易的透明性和公允性，不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條公司控股股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。
公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權(quán)益。
第十四條公司控股股東不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會。
第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開發(fā)行的債券。公司控股股東公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確保公司購買的.債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。
第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務(wù)，不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費用。
第三節(jié)資本協(xié)助
第十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對公司作出的資本協(xié)助承諾，不得擅自變更或者解除。
第十八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。
對償付能力不足的公司，保監(jiān)會依法責(zé)令其增加資本金時，公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)公司其他股東或者采取其他有效措施，促使公司資本金達到監(jiān)管的要求。
第十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃以及風(fēng)險狀況，指導(dǎo)公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，促進公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第二十條公司控股股東的財務(wù)狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節(jié)信息披露和保密
第二十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十三條公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。
第二十四條公司控股股東與公司之間進行重大關(guān)聯(lián)交易，公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求，披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息，公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。
第二十五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對公司的保密義務(wù)，不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關(guān)的、對公司可能產(chǎn)生重大影響的報道或者傳聞，公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。
第五節(jié)監(jiān)管配合
第二十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時了解中國保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、政策，根據(jù)中國保監(jiān)會對公司的監(jiān)管意見，督促公司依法合規(guī)經(jīng)營。
公司控股股東認為必要時，可以向中國保監(jiān)會反映公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理等情況。
第二十八條公司控股股東對公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會對公司進行風(fēng)險處置，并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。
第三十條公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和公司共同制定控制權(quán)交接計
劃，確保公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維護投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
控制權(quán)交接計劃應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章監(jiān)督管理
第三十一條中國保監(jiān)會建立公司控股股東信息檔案，記錄和管理公司控股股東的相關(guān)信息。
第三十二條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的，公司在向中國保監(jiān)會提交股權(quán)變更審批申請時，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計劃并說明相關(guān)情況。
第三十三條中國保監(jiān)會有權(quán)要求公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負責(zé)人情況;
(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(三)經(jīng)審計的財務(wù)報告;
(四)其他有關(guān)信息和資料。
公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應(yīng)當(dāng)逐級披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機構(gòu)。
第三十四條公司出現(xiàn)嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險隱患的，中國保監(jiān)會可以對公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行監(jiān)管談話。
第三十五條公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部公司股權(quán)。
第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正，并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四章附則
第三十七條集團公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條國務(wù)院財政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)以及《集團公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團公司是公司控股股東的，不適用本辦法。
第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
第四十條本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。
股東管理制度 12
股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營。信息咨詢服務(wù)（涉及專項管理規(guī)定的除外）。倉儲（涉及專項管理規(guī)定的除外）。房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房地產(chǎn)租賃。國內(nèi)商品（國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外）批發(fā)、零售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄，國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。進口酒類批發(fā)。汽車（含小轎車）銷售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準手續(xù)。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告深圳證券交易所，說明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時。
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時。
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟斜竟居斜頉Q權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時。
�。ㄋ模┒聲J為必要時。
（五）公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時。
（六）監(jiān)事會提議召開時。
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更。任何變更都應(yīng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本。
�。ǘ┌l(fā)行公司債券。
�。ㄈ┕镜姆至�、合并、解散和清算。
�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷�。
�。ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。
�。┒聲捅O(jiān)事會成員的任免。
�。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向。
�。ò耍┬韫蓶|大會審議的關(guān)聯(lián)交易。
（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項。
�。ㄊ┳兏鼤嫀熓聞�(wù)所。
�。ㄊ唬豆菊鲁獭芬�(guī)定的不得通訊表決的其他事項。
第四十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。
�。ǘ炞C出席會議人員資格的合法有效性。
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格。
�。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效。
�。ㄎ澹⿷�(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬┨岚竷�(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。
（二）會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬⿻h由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議。董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持。
�。ǘ┒聲�(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見。
�。ㄈ┱匍_程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限。
�。ǘ┨峤粫h審議的事項。
�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
�。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點。
�。⿻⻊�(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
�。ㄒ唬┐砉景l(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的'百分之三以上。
�。ǘ┯泻侠淼睦碛�
和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息。
�。ㄈ┌凑掌湔骷镀睓�(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
�。ǘ┏绦蛐�。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第八十三條在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況，向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┕矩攧�(wù)的檢查情況。
�。ǘ┒隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況。
�。ㄈ┍O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）
第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細則為：
股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事（以后各節(jié)各條順延）
第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）的要求設(shè)立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。
（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。
（五）公司股東大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
�。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
�。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
�。ㄋ模┳罱荒陜�(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。
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