控股子公司管理辦法（精選6篇）

　　在生活中，辦法的使用頻率逐漸增多，辦法一經(jīng)制定頒布，就對某一崗位上的或從事某一項(xiàng)工作的人員有約束作用，是他們行動的準(zhǔn)則和依據(jù)。那么相關(guān)的辦法到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的控股子公司管理辦法，希望能夠幫助到大家。

　　控股子公司管理辦法 1

　　第一章總則

　　第一條為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，加強(qiáng)對蘭州海紅通信設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動，促進(jìn)控股子公司規(guī)范運(yùn)作，降低控股子公司經(jīng)營風(fēng)險，優(yōu)化公司的資源配置，依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括：

　�。ㄒ唬┕�司獨(dú)資設(shè)立的全資控股子公司；

　　（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。

　　第三條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，通過向控股子公司委派財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理人員和實(shí)施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營，除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法，結(jié)合控股子公司實(shí)際情況制定具體的實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？毓勺庸�司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制辦法。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

　　第五條公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外還將對控股子公司主要從人力資源、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核、激勵約束辦法的執(zhí)行及包括對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大事項(xiàng)在內(nèi)的專項(xiàng)事務(wù)最終審核與報備等方面進(jìn)行統(tǒng)籌管理，控股子公司應(yīng)嚴(yán)格配合與遵照公司統(tǒng)籌管理辦法的要求。

　　第六條本辦法適用于公司及控股子公司，董事、監(jiān)事、高級管理人員（除《公司法》約定的高管外還包括財(cái)務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理助理崗位人員，下同）對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第二章控股子公司管理基本原則

　　第七條公司作為出資人，依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)力，控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

　　第八條公司對控股子公司建立有效的管理流程辦法。

　　第九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略建立相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃。

　　第十條控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報告辦法和審議程序，及時將重大經(jīng)營事項(xiàng)報公司董事會或股東大會審議。

　　第三章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)

　　第十一條在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。

　　第十二條控股子公司應(yīng)遵照本辦法的規(guī)定，與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。

　　第十三條公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。

　　第十四條控股子公司股東會是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司通過控股子公司股東會對控股子公司行使職權(quán)。控股子公司召開股東會會議時，由公司授權(quán)委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員）作為股東代表參加會議，股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況在第一時間向公司董事會匯報。

　　第十五條控股子公司董事由其股東推薦，經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換。

　　第十六條控股子公司董事會或執(zhí)行董事對控股子公司股東會負(fù)責(zé)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十七條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

　　（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，加強(qiáng)對控股子公司的科學(xué)管理。

　　（二）出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。

　　1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大

　　會議的通知后，將會議議題及時送交公司董事會。

　　2、在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。

　　3、在相關(guān)會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)，公司推薦的董事向公司董事會匯報會議情況，并將會議決議或會議紀(jì)要交公司綜合部備案。

　　第十八條控股子公司可設(shè)1—2名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會；如設(shè)立監(jiān)事會，其成員一般為三人，監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)�任，并由控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

　　第十九條控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

　　（一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會會議和股東會會議；

　�。ㄋ模┛毓勺庸�司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第二十一條控股子公司設(shè)經(jīng)理一人，由控股子公司董事長或執(zhí)行董事提名，經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)�？毓勺庸�司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一人，由公司推薦的人員擔(dān)任，由控股子公司經(jīng)理提名，控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據(jù)實(shí)際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名。公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人，由經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。副經(jīng)理、經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第二十二條公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)骨干人員。控股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。

　　第四章控股子公司人力資源管理

　　第二十三條公司按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事，控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報備公司董事會。

　　第二十四條公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員屬于公司外派人員，應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　1、對控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生；2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；

　　3、控股子公司董事長（或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事）應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任，特殊情況由公司辦公會集體研究決定；

　　4、公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人；

　　5、控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘，需事先報經(jīng)公司批準(zhǔn)方可履行必要的法定程序。其任職期間接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司監(jiān)督；

　　6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。

　　7、公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選提出調(diào)整要求。外派人員不得有《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形存在。

　　第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第二十六條公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核辦法進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司有權(quán)重新推薦其他人員提請控股子公司董事會、股東（大）會按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。

　　第二十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人力資源管理辦法，報備公司綜合部。

　　第五章控股子公司財(cái)務(wù)管理

　　第二十八條控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)辦法。公司財(cái)務(wù)部對控股子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第二十九條控股子公司不得違反其章程規(guī)定的程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時向公司報告批準(zhǔn)后并由其董事會按照其章程規(guī)定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)辦法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，參照公司財(cái)務(wù)管理辦法的有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理辦法并報公司財(cái)務(wù)部備案。

　　第三十一條控股子公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)其財(cái)務(wù)管理辦法和會計(jì)準(zhǔn)則建立會計(jì)賬簿，登記會計(jì)憑證。

　　第三十二條控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照其財(cái)務(wù)管理辦法的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金等管理。

　　第三十三條控股子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司財(cái)務(wù)管理辦法、會計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)管理辦法適用于控股子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標(biāo)的達(dá)成。

　　第三十五條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制會計(jì)報表的要求及公司財(cái)務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財(cái)務(wù)報表和提供會計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報表同時接受公司委托的會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。

　　第三十六條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告：

　�。ㄒ唬┰露冉K了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；

　�。ǘ�）季度終了15日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報說明；

　�。ㄈ�）半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上，增報上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月20日前送達(dá)；

　�。ㄋ模┥蠄竽甓葓蟊頃r，應(yīng)同時報送上年終決算報告，報告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)。

　　第三十七條由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)負(fù)責(zé)主動督促所任職控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向公司報送該季度的財(cái)務(wù)報表和財(cái)務(wù)分析報告等，或應(yīng)公司臨時要求及時報送最近一期財(cái)務(wù)報表�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)部報告資金變動情況。

　　第三十八條控股子公司董事會或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財(cái)務(wù)管理辦法的規(guī)定，督促控股子公司經(jīng)理制定控股子公司《重大費(fèi)用審批管理辦法》，并提交其董事會審議通過，控股子公司管理層應(yīng)審慎安排使用資金，比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃，認(rèn)真完成目標(biāo)任務(wù)，嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出�？毓勺庸�司不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部或控股子公司董事會（執(zhí)行董事）或監(jiān)事報告。

　　第三十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)公司財(cái)務(wù)管理辦法規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財(cái)務(wù)部備案，在經(jīng)營活動中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤，嚴(yán)禁私自設(shè)立帳外帳或小金庫。

　　第四十條控股子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計(jì)辦法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等國家政策、法規(guī)的要求，對控股子公司存在違反國家有關(guān)政策法規(guī)、公司和控股子公司財(cái)務(wù)管理辦法及其公司章程情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　第四十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章控股子公司經(jīng)營決策及投資管理

　　第四十二條控股子公司的.各項(xiàng)經(jīng)營活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立科學(xué)的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保本公司及其他股東的投資收益。

　　第四十三條控股子公司經(jīng)理應(yīng)于每個會計(jì)年度結(jié)束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報控股子公司董事會審議后，提交控股子公司股東大會批準(zhǔn)。

　　第四十四條控股子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┲饕�經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)；

　　（二）本年度產(chǎn)品銷售實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明，下一年度經(jīng)營計(jì)劃及市場營銷策略；

　�。ㄈ�）本年度經(jīng)營成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況；

　　（四）本年度資金使用及投資項(xiàng)目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計(jì)劃；

　�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者控股子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。

　　第四十五條控股子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實(shí)反映其經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況�？毓勺庸�司經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第四十六條控股子公司對外投資、對外融資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易及其重大事項(xiàng)由公司統(tǒng)一管理，前述事項(xiàng)均需控股子公司董事會或股東會認(rèn)真審議，將有關(guān)情況報公司總經(jīng)理或董事會的審核通過后方可實(shí)施。涉及關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保（包括對其下屬控股子公司擔(dān)保，下同）的事項(xiàng)，控股子公司在參照本公司相應(yīng)的辦法權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的同時必須報備公司董事會，如未經(jīng)公司審核，控股子公司擅自實(shí)施，給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的，公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)全部責(zé)任，公司應(yīng)對責(zé)任人給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并保留依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任的權(quán)利，必要時公司將依法追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。

　　第四十七條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

　　1、控股子公司對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

　　2、控股子公司經(jīng)理辦公會討論研究；

　　3、控股子公司報公司審核同意；

　　4、控股子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。

　　第四十八條控股子公司發(fā)起對外投資項(xiàng)目后，公司必須指定高層管理人員聯(lián)系審批事宜，并設(shè)有專門的項(xiàng)目人員負(fù)責(zé)跟蹤。

　　第四十九條各責(zé)任人必須對控股子公司對外投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)，保證控股子公司的對外投資流程規(guī)范，做到對外投資項(xiàng)目的科學(xué)、合理，降低投資風(fēng)險，必須上報公司批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　第七章控股子公司行政事務(wù)與檔案管理

　　第五十條控股子公司行政事務(wù)由公司綜合部歸口管理、指導(dǎo)，控股子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責(zé)任人，應(yīng)根據(jù)綜合部的要求完成相關(guān)行政事務(wù)。

　　第五十一條控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細(xì)則規(guī)定，報公司綜合部備案。

　　第五十二條控股子公司涉及對外投資等重大事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應(yīng)及時向公司綜合部報備。

　　第五十三條控股子公司召開董事會或股東會的，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將會議形成的決議報送公司綜合部。

　　第五十四條控股子公司應(yīng)加強(qiáng)印章管理，按照公司《印章管理辦法》建立用印審批及登記辦法，并按綜合部要求報送相關(guān)資料。

　　第五十五條控股子公司未經(jīng)公司授權(quán)同意不得擅自對外使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。

　　第五十六條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。

　　第五十七條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。

　　第五十八條控股子公司應(yīng)按時辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的相關(guān)文件復(fù)印件應(yīng)及時交公司綜合部存檔。

　　第五十九條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求公司法律顧問協(xié)助審查。

　　第八章控股子公司資產(chǎn)管理

　　第六十條控股子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔(dān)保的，須提前報送擔(dān)保申請、財(cái)務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財(cái)務(wù)部，由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行報表、貸款投資可行性審核并提出審核意見，經(jīng)公司同意后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。同時將擔(dān)保貸款的有關(guān)資料報送董事會。為切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險，在公司提供擔(dān)保的同時，控股子公司應(yīng)提供反擔(dān)保，除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。

　　第六十一條除非公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，控股子公司不得為其他公司提供擔(dān)保或互保。

　　第六十二條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動，并將主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。

　　第六十三條依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項(xiàng)的，控股子公司董事會（或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事）的權(quán)限不得高于公司董事會的權(quán)限。控股子公司章程應(yīng)明確其董事會和經(jīng)營班子的權(quán)限范圍，超出權(quán)限范圍的事項(xiàng)，控股子公司須報送公司并根據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實(shí)施。

　　第九章控股子公司內(nèi)部審計(jì)與檢查辦法

　　第六十四條公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)工作辦法開展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　第六十五條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理辦法的執(zhí)行情況、控股子公司的內(nèi)控辦法建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、控股子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第六十六條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動配合�？毓勺庸�司董事長、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所需資料，不得敷衍和阻撓。

　　第六十七條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第六十八條控股子公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離控股子公司時，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報告上簽字確認(rèn)。

　　第六十九條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實(shí)施檢查辦法，具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)落實(shí)。

　　第七十條檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算辦法的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。

　　（二）專項(xiàng)檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會計(jì)報表有無虛假記載等。

　　第十章績效考核和激勵約束辦法

　　第七十一條為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機(jī)制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對控股子公司的績效考核和激勵約束辦法。

　　第七十二條公司及控股子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實(shí)施�？毓勺庸�司績效考核與獎勵應(yīng)遵循以下原則：（一）績效獎勵與風(fēng)險、責(zé)任相一致，與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，促進(jìn)公司資本保值增值；（二）短期激勵與長期激勵相結(jié)合，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；（三）激勵與約束相統(tǒng)一，促進(jìn)收入分配透明，行為規(guī)范；（四）效率優(yōu)先、兼顧平衡。

　　第七十三條年度經(jīng)營績效考核采取由控股子公司董事會與經(jīng)營班子（包括控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員，具體由其董事會認(rèn)定）簽訂年度《經(jīng)營績效責(zé)任書》的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項(xiàng)在《經(jīng)營績效責(zé)任書》中明確。

　　第七十四條年度終了，由公司對控股子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果計(jì)算確定應(yīng)得績效獎勵。

　　第七十五條績效獎勵的分配方案，由控股子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實(shí)施；對不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司，公司有權(quán)對其進(jìn)行相應(yīng)的處罰。

　　第七十六條績效獎勵為稅前收入，相關(guān)稅費(fèi)由獎勵領(lǐng)受人本人承擔(dān)。

　　第七十七條如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況，將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，視情節(jié)輕重予以處理：

　�。ㄒ唬�對超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績效獎勵的，由控股子公司董事會責(zé)令控股子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分，并對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人給予處罰。

　　（二）對于違反國家有關(guān)法律法規(guī)的，按照相關(guān)規(guī)定處理，并酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵。

　�。ㄈ�）對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴(yán)重事故，給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的，酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵。

　�。ㄋ模�對于通過各種手段弄虛作假的，對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人予以重罰，處罰措施包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、行政處罰，直至追究法律責(zé)任。

　　第七十八條對未完成績效考核任務(wù)的經(jīng)營班子成員，控股子公司董事會將視其情節(jié)，采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤職等行政措施。

　　第七十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理辦法，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的激勵約束機(jī)制。

　　第八十條控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章辦法，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司可以對有突出貢獻(xiàn)的控股子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。

　　第八十一條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。

　　第八十二條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第十一章附則

　　第八十三條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十四條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修改。

　　第八十五條本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。

　　控股子公司管理辦法 2

　　第一章總則

　　第一條為促進(jìn)三友化工股份有限公司(以下簡稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡稱“控股子公司”或“子公司”)財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，確�？毓勺庸�司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，提高總公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的子公司。

　　第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第四條各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合總公司的其他內(nèi)部控制辦法，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？偣�司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控辦法，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制辦法，并接受總公司的監(jiān)督。

　　第二章三會管理

　　第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(或股東會)、董事會及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

　　第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理辦法及三會辦法，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權(quán)利：

　　(一)獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

　　(四)查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件；

　　(五)子公司終止或者清算時，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。

　　三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　(一)對有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會選舉產(chǎn)生，代表總公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對三友化工董事會負(fù)責(zé)，確保總公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)；

　　(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；

　　(三)控股子公司董事長應(yīng)由三友化工委派或推薦的人選擔(dān)任；

　　(四)控股子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔(dān)任；

　　(五)三友化工有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人，經(jīng)子公司董事會審批后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對其公司董事會負(fù)責(zé)；

　　(六)控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需事先經(jīng)總公司批準(zhǔn)。其任職期間，同時接受總公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督；

　　(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。總公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　第九條控股子公司應(yīng)在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送給總公司董事會秘書，經(jīng)董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請總公司董事長審批方可召開會議�？偣�司董事長有權(quán)對特別事項(xiàng)提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實(shí)地執(zhí)行總公司的決定。

　　第十條控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會，兩次董、監(jiān)事會。在作出董事會、股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)及時將其相關(guān)會議決議及會議紀(jì)要經(jīng)到會董事簽字后報送總公司證券部存檔。

　　第三章經(jīng)營管理

　　第十一條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確�？偣�司及其他股東的投資收益。

　　第十二條控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計(jì)年度結(jié)束后一個月內(nèi)組織編制本公司年度工作報告及下一年度的`經(jīng)營計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報子公司董事會審議后，進(jìn)一步提交子公司年度股東大會批準(zhǔn)。

　　子公司年度工作報告及來年經(jīng)營計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　　(一)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)。

　　(二)產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場營銷策略。

　　(三)本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括：

　　1、利潤及利潤分配表；

　　2、管理費(fèi)用計(jì)劃表；

　　3、制造費(fèi)用計(jì)劃表；

　　4、商品產(chǎn)品成本測算表。

　　(四)本年原材料及物資采購情況及來年計(jì)劃。 (五)商品本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃。 (六)設(shè)備購置計(jì)劃及維修計(jì)劃。

　　(七)新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃。

　　(八)對外投資計(jì)劃。

　　(九)各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營計(jì)劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營狀況，對上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。

　　第十三條控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時組織編制、并向總公司證券部匯報本公司的經(jīng)營管理情況并提交相關(guān)文件：(一)每月上旬提交上月財(cái)務(wù)報表。

　　(二)每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當(dāng)年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。

　　(三)每個會計(jì)年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營情況報告。

　　(四)聘請有資格的會計(jì)師事務(wù)所為本公司進(jìn)行年度審計(jì)，及時提交一份審計(jì)報告原件用于存檔。

　　控股子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報表上簽字確認(rèn)，對報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況�？毓勺庸�司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的合同以前，應(yīng)提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約。

　　第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應(yīng)報總公司相關(guān)部門備案。

　　第四章財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

　　第十六條控股子公司應(yīng)遵守總公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與總公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)辦法。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計(jì)辦法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等國家政策、法規(guī)的要求�？偣�司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對三友化工各控股子公司的會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按總公司財(cái)務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告：

　　(一)每周五上報資金收支情況周報；

　　(二)月度終了5天內(nèi)上報“企業(yè)財(cái)務(wù)快報”；

　　(三)月度終了7日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；

　　(四)季度終了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報說明；

　　(五)半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上，增報上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月15日前送達(dá)；

　　(六)上報年度報表時，應(yīng)同時報送匯編企業(yè)戶數(shù)，上年終決算報告，報告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)；

　　(七)每年2月28日以前提供有資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告。

　　第十八條各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營管理，竭盡全力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。

　　第十九條控股子公司購置或處置金額超過100萬的經(jīng)營性或非經(jīng)營性固定資產(chǎn)須事先向總公司請示，經(jīng)總公司同意后按照子公司

　　《章程》提交子公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并實(shí)施購置或處置。

　　第二十條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時提請總公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施對外貸款，應(yīng)事先對貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批同意后，按子公司董事會或股東大會決議執(zhí)行。

　　第二十二條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。

　　控股子公司確需提供對外擔(dān)保或者相互間進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報總公司，經(jīng)總公司董事會或者股東大會按照對外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。

　　總公司為控股子公司提供擔(dān)保的，貸款子公司應(yīng)按總公司《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給總公司造成損失。

　　第五章投資管理

　　第二十三條控股子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請總公司審批。

　　控股子公司申報的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。

　　第二十四條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

　　(一)子公司對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

　　(二)子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；

　　(三)填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理或董事長簽署，報總公司審核(總公司認(rèn)為必要時可要求子公司聘請審計(jì)、評估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報告，費(fèi)用由子公司支付)；

　　(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實(shí)施。

　　第二十五條控股子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報項(xiàng)目的子公司應(yīng)每季度至少向總公司匯報一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。總公司相關(guān)部門及人員臨時需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

　　第二十六條控股子公司原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動前，除按本辦法二十四條程序?qū)徟�外，還需提請子公司股東大會審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動。

　　第六章信息披露

　　第二十七條各控股子公司應(yīng)參照三友化工《信息披露事務(wù)管理辦法》制定重大事項(xiàng)報告辦法，及時向總公司相關(guān)部門報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對三友化工股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

　　第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，應(yīng)仔細(xì)查閱總公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告總公司證券部及財(cái)務(wù)部，按照總公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

　　第七章監(jiān)督審計(jì)

　　第二十九條控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外；還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、辦法執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。

　　第三十條三友化工內(nèi)審部負(fù)責(zé)執(zhí)行對各控股子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理辦法的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控辦法建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第三十一條控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須依照三友化工相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報告上簽字確認(rèn)。

　　第三十二條控股子公司董事長、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合總公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。

　　第八章考核與獎罰辦法

　　第三十三條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理辦法，于每個會計(jì)年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。

　　第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營激勵約束機(jī)制。

　　第三十五條各控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章辦法，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益�？偣�司對有突出貢獻(xiàn)的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。

　　第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給總公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。

　　第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第九章附則

　　第三十八條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十九條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第四十條本辦法自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。

　　控股子公司管理辦法 3

　　第一章總 則

　　第一條 為加強(qiáng)對山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、等法律、法規(guī)、規(guī)章及《山東金石瀝青股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能夠?qū)嶋H控制的公司。

　　第三條 本辦法適用于公司及公司控股子公司。

　　第四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制辦法的實(shí)施細(xì)則。

　　第五條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項(xiàng)辦法規(guī)定。

　　第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

　　第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理辦法和三會辦法�？毓勺庸�司依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會。公司通過參與控股子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

　　第七條 公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　第八條 由公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對本公司董事會負(fù)責(zé)。公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計(jì)劃在控股子公司的具體落實(shí)工作，同時應(yīng)將控股子公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。

　　第九條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理辦法或辦法，對控股子公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督：

　　（一）公司的計(jì)劃助理負(fù)責(zé)對控股子公司經(jīng)營計(jì)劃的上報和執(zhí)行等方面進(jìn)行監(jiān)督；

　　（二）公司人事助理主要負(fù)責(zé)對派往控股子公司高級管理人員進(jìn)行管理及績效考核；

　　（三）公司的財(cái)務(wù)部對控股子公司的財(cái)務(wù)人員進(jìn)行委派，并對其財(cái)務(wù)收支進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┕�司事管辦主要負(fù)責(zé)對控股子公司重大事項(xiàng)信息上報、對外宣傳等方面進(jìn)行監(jiān)督；

　　第三章 財(cái)務(wù)管理

　　第十條 控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)監(jiān)督管理�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)部門應(yīng)接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第十一條 控股子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)人員，如確需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，依照公司財(cái)務(wù)管理辦法的.有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理辦法并報公司財(cái)務(wù)主管部門備案。

　　第十三條 控股子公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)財(cái)務(wù)辦法和會計(jì)準(zhǔn)則建立會計(jì)賬簿，登記會計(jì)憑證，自主收支、獨(dú)立核算。

　　第十四條 控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照財(cái)務(wù)管理辦法的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

　　第十五條 控股子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)辦法及其有關(guān)規(guī)定。

　　第十六條 公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控辦法適用控股子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第十七條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司財(cái)務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財(cái)務(wù)報表和提供會計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

　　第十八條 控股子公司向公司報送的財(cái)務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、財(cái)務(wù)分析報告等。

　　第十九條 控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理辦法的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部門報告。

　　第二十條 控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

　　第二十一條 對控股子公司存在違反國家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司財(cái)務(wù)辦法情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　第二十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 經(jīng)營及投資決策管理

　　第二十三條 控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保本公司及其他股東的投資收益。

　　第二十四條 控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，并經(jīng)控股子公司董事會審議通過后上報本公司�？毓勺庸�司經(jīng)營計(jì)劃應(yīng)在本公司審核批準(zhǔn)后，經(jīng)控股子公司股東會審批并實(shí)施�？毓勺庸�司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容： （一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)；

　�。ǘ�）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃及市場營銷策略；

　�。ㄈ�）當(dāng)年經(jīng)營成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況及下一年度年計(jì)劃；

　　（四）當(dāng)年資金使用情況及下一年度資金使用計(jì)劃

　�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。

　　第二十五條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計(jì)劃實(shí)施的，控股子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報本公司。

　　第二十六條 公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實(shí)際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經(jīng)營計(jì)劃的制訂、執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進(jìn)行臨時報告，控股子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。

　　第二十七條 控股子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結(jié)束10 日內(nèi)，季報上報時間為季度結(jié)束10 日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7 月15 日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后1 個月內(nèi)。

　　第二十八條 控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計(jì)部、財(cái)務(wù)部門對合同內(nèi)容進(jìn)行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。

　　第二十九條 控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司董事會或股東會審議�？毓勺庸�司在召開董事會、股東會之前，應(yīng)及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。

　　第三十條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會審議，并經(jīng)本公司董事會或股東大會審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開股東大會之前，應(yīng)先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　第三十一條 控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循《公司章程》有關(guān)對外擔(dān)保的管理辦法，經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�司在召開股東大會之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案。

　　第三十二條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章 重大信息報告

　　第三十三條 控股子公司應(yīng)及時向本公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他有關(guān)重大事項(xiàng)必須以書面形式及時報告本公司，特別重大的緊急事項(xiàng)應(yīng)先采用通訊方式報告后再以書面形式補(bǔ)報告。

　　第三十四條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告本公司相關(guān)部門，按照本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

　　第三十五條 本公司需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

　　第三十六條 控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密辦法，因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)。

　　第三十七條 控股子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié)束后2個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向本公司董事會秘書報送。

　　第三十八條 控股子公司應(yīng)依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理辦法。控股子公司的股東會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗(yàn)資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報本公司事管辦備案。

　　第六章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查辦法

　　第三十九條 公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)工作辦法開展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　第四十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、內(nèi)部控制辦法的制訂和執(zhí)行情況審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　第四十一條 控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動配合。

　　第四十二條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第四十三條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計(jì)。

　　第四十四條 控股子公司董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員必須配合對其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所需資料，不得敷衍和阻撓。

　　第四十五條 公司對控股子公司的經(jīng)營管理實(shí)施檢查辦法，具體工作由公司組織相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。

　　第四十六條 檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算辦法的合規(guī)性。

　�。ǘ�）專項(xiàng)檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計(jì)報表有無虛假記載等。

　　第七章 行政事務(wù)管理

　　第四十七條 控股子公司行政事務(wù)由公司事管辦歸口管理。

　　第四十八條 控股子公司應(yīng)參照公司的行政管理文件制訂相應(yīng)的管理規(guī)定，并報本公司事管辦備案。

　　第四十九條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)按照公司《檔案管理辦法》的規(guī)定，向事管辦報備、歸檔。

　　第五十條 控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理辦法》規(guī)定的審批程序?qū)徟�后，持印鑒使用審批表蓋章。

　　第五十一條 控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。

　　第五十二條 公司相關(guān)部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件應(yīng)及時交本公司事管辦存檔。

　　第五十三條 控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。

　　第八章 人事管理、考核及獎懲辦法

　　第五十四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家《勞動法》及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況制定勞動合同管理辦法，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為�？毓勺庸�司應(yīng)接受本公司人事部門對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

　　第五十五條 本公司人事部應(yīng)根據(jù)經(jīng)營管理的需要，在其他職能部門配合下，負(fù)責(zé)組織對向控股子公司派出高級管理人員進(jìn)行定期或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　第五十六條 控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本公司的薪酬水平制訂薪酬管理辦法，并報本公司備案�？毓勺庸�司應(yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營計(jì)劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。

　　第五十七條 控股子公司應(yīng)按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：

　�。ㄒ唬┠甓葎趧恿κ褂糜�(jì)劃及上年執(zhí)行情況；

　　（二）年度人工成本、工資總額計(jì)劃及上年執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)際發(fā)放情況；

　�。ㄋ模┢渌�需要報備的人力資源管理的相關(guān)信息。

　　第五十八條 公司委派的企業(yè)管理人員應(yīng)維護(hù)公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行公司對控股子公司作出的各項(xiàng)決議和決策。企業(yè)管理人員依據(jù)所任控股子公司的具體職務(wù)享有其權(quán)利并行使其職責(zé)，詳細(xì)內(nèi)容在工作責(zé)任書中予以規(guī)定。企業(yè)管理人員應(yīng)主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。

　　本公司向控股子公司派出高級管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題，給公司帶來重大損失的進(jìn)行相應(yīng)處罰。在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第五十九條 公司應(yīng)切實(shí)落實(shí)績效考核辦法，對控股子公司經(jīng)營計(jì)劃的完成情況進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行獎懲。

　　第九章 績效考核和激勵約束辦法

　　第六十條 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機(jī)制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束辦法。

　　第六十一條 公司對控股子公司實(shí)行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為各控股公司的總經(jīng)理、班子成員及全體員工。

　　第六十二條 公司每年根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃與控股子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數(shù)量等方面對控股子公司下達(dá)考核目標(biāo)，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎懲。

　　第六十三條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實(shí)施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤完成的情況和個人考評分值實(shí)施獎勵和懲罰。

　　第六十四條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司人力資源部門備案。

　　第十章 附則

　　第六十五條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十六條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。

　　第六十七條 本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。

　　控股子公司管理辦法 4

　　第一章總則

　　第一條為加強(qiáng)對xx市xx實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進(jìn)一步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，不斷強(qiáng)化財(cái)務(wù)核算和管理，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于公司范圍內(nèi)的所有子公司。本辦法所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)決定其財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的子公司。其設(shè)立形式包括：

　　(一)全資子公司；

　　(二)公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的控股子公司。

　　第三條公司子公司依法設(shè)立具有獨(dú)立的法人地位，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)人員，組織和開展本公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理。

　　第四條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理的要求，建立和健全財(cái)務(wù)管理辦法，不斷改進(jìn)和完善管理基礎(chǔ)工作，真實(shí)記錄和全面反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，依法計(jì)算和繳納國家稅收，接受上級有關(guān)部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計(jì)賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計(jì)賬冊、賬戶，不得編制虛假的財(cái)務(wù)報表，不得將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五條為了規(guī)范公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報表體系，提高公司對外披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息的質(zhì)量，各子公司在日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、會計(jì)變更等均應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)辦法及其有關(guān)的規(guī)定。

　　第六條各子公司應(yīng)建立和完善預(yù)算及成本管理體系，健全財(cái)務(wù)預(yù)測、會計(jì)核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎(chǔ)工作；募集和合理使用資金，提高資金使用效果；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟(jì)效益；真實(shí)、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為公司的經(jīng)營決策提供有效的財(cái)務(wù)會計(jì)信息。

　　第二章管理基礎(chǔ)工作

　　第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須根據(jù)國家統(tǒng)一的會計(jì)辦法和公司財(cái)務(wù)管理的要求，及時填制真實(shí)、完整的原始記錄，確保會計(jì)核算的'原始資料的準(zhǔn)確、有效、合法。

　　第八條建立和完善預(yù)算管理辦法，規(guī)范會計(jì)核算基礎(chǔ)工作，嚴(yán)格控制成本、費(fèi)用，努力提高經(jīng)濟(jì)效益；通過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)指標(biāo)的分解落實(shí)和財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況的分析、考核辦法。

　　第九條根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的要求，建立和完善定額管理、計(jì)量驗(yàn)收辦法，確保各項(xiàng)定額先進(jìn)合理和進(jìn)出公司的存貨及提供的勞務(wù)做到手續(xù)齊全、計(jì)量準(zhǔn)確、收費(fèi)合理。

　　第十條建立科學(xué)的存貨管理辦法，保證內(nèi)部經(jīng)濟(jì)核算的及時進(jìn)行；并定期或不定期地進(jìn)行財(cái)產(chǎn)物資清查盤點(diǎn)(每年年底前必須對全部資產(chǎn)進(jìn)行一次全面的清查盤點(diǎn))，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

　　第十一條建立財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部的稽核辦法，以明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，保證會計(jì)核算資料的真實(shí)、完整、規(guī)范、正確。

　　第三章會計(jì)核算辦法

　　第十二條各子公司應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計(jì)核算工作。

　　第十三條各子公司下述會計(jì)事項(xiàng)參照母公司的會計(jì)政策執(zhí)行：

　　1、公司按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎經(jīng)營、有效防范和化解資產(chǎn)損失風(fēng)險的原則，制訂并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制辦法，各子公司必須參照該辦法的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行；并在每年中期、年度財(cái)務(wù)報表中給予如實(shí)反映。

　　2、固定資產(chǎn)折舊的計(jì)提辦法，各子公司均應(yīng)參照公司確定的計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固定資產(chǎn)分類折舊率按月計(jì)提固定資產(chǎn)折舊，并計(jì)入當(dāng)期損益。

　　3、各子公司應(yīng)按照公司規(guī)定的報表報送時間按時編制并報送財(cái)務(wù)報表和提供有關(guān)會計(jì)資料。子公司的年度財(cái)務(wù)報表由公司委托或經(jīng)公司同意的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　子公司報送母公司的財(cái)務(wù)報表應(yīng)當(dāng)按照下列時間提供：

　　(1)月度財(cái)務(wù)報表：子公司于次月3日前完成并提供；

　　(2)季度財(cái)務(wù)報表：子公司于次月5日前完成并提供；

　　(3)年度財(cái)務(wù)報表：子公司于次月10日前完成并提供；

　　4、子公司應(yīng)參照公司的標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)辦法的規(guī)定，制定福利費(fèi)、通訊費(fèi)、招待費(fèi)、差旅費(fèi)等非生產(chǎn)性支出的管理辦法，報公司財(cái)務(wù)處備案。

　　第四章成本、費(fèi)用管理

　　第十四條各子公司應(yīng)按照公司全面預(yù)算管理辦法的要求和確定的基本原則，結(jié)合本單位生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃安排和管理的要求，及時編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，并將財(cái)務(wù)預(yù)算上報公司相關(guān)的管理部門。

　　第十五條各子公司應(yīng)建立和完善成本管理辦法，在加強(qiáng)成本、費(fèi)用管理過程中，強(qiáng)調(diào)成本、費(fèi)用指標(biāo)及相關(guān)措施要落實(shí)到實(shí)處。要強(qiáng)化對成本、費(fèi)用的日常監(jiān)督和管理，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十六條各子公司要健全內(nèi)部控制辦法和進(jìn)一步強(qiáng)化各項(xiàng)支出的授權(quán)審批辦法。按公司有關(guān)辦法的規(guī)定嚴(yán)格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財(cái)務(wù)部門要嚴(yán)格把好費(fèi)用審核報銷關(guān)。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔(dān)任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應(yīng)由子公司承擔(dān)的各種費(fèi)用。違者除退回已報銷費(fèi)用外，還將視情節(jié)對責(zé)任人進(jìn)行處理。

　　第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的完成情況要進(jìn)行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應(yīng)的改進(jìn)措施，以確保公司總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　第五章資金管理

　　第十八條各子公司應(yīng)根據(jù)公司關(guān)于資金管理的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求建立和完善資金管理辦法。同時應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營總目標(biāo)的要求編制年度、月度資金使用計(jì)劃；在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實(shí)行動態(tài)管理，使有限的資金在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮最大的使用效益。

　　第十九條各子公司必須嚴(yán)格遵守國務(wù)院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票據(jù)法》、中國人民銀行頒布的《支付結(jié)算辦法》、《票據(jù)管理實(shí)施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內(nèi)部實(shí)際情況出發(fā)并結(jié)合管理的要求，建立和完善內(nèi)部控制、內(nèi)部牽制辦法，確保銀行結(jié)算憑證和貨幣資金的安全完整。

　　第二十條各子公司在實(shí)施資金管理中要嚴(yán)格遵守銀行的結(jié)算紀(jì)律，不得對外提供擔(dān)保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產(chǎn)的安全、完整。子公司處置超過經(jīng)審計(jì)的上一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應(yīng)事先向公司財(cái)務(wù)處或相關(guān)部門報告，取得公司的同意后方可實(shí)施。

　　第六章投資管理

　　第二十一條對在公司授權(quán)范圍內(nèi)允許對外投資的子公司，對外投資項(xiàng)目的確定，要貫徹“適用性、科學(xué)性、先進(jìn)性、效益性”原則；在具體確定投資項(xiàng)目時，強(qiáng)調(diào)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，進(jìn)行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟(jì)分析，并在此基礎(chǔ)上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。

　　第二十二條各子公司應(yīng)建立對外投資項(xiàng)目報告辦法，便于母公司及時履行對外信息披露義務(wù)。即經(jīng)本公司董事會(或股東會)批準(zhǔn)的對外投資項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施前應(yīng)向公司董事會報告，經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實(shí)施。各子公司對外投資項(xiàng)目在具體實(shí)施時要加強(qiáng)日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴(yán)格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過上述程序?qū)徟�的�?xiàng)目不得任意對外投資。對經(jīng)過上述程序確定的投資項(xiàng)目的有關(guān)文件須上報公司相關(guān)的管理部門備案。

　　第二十三條各子公司在具體實(shí)施對外投資項(xiàng)目的過程中，涉及需為項(xiàng)目公司提供籌資擔(dān)保時，應(yīng)按公司的有關(guān)規(guī)定，建立擔(dān)保事項(xiàng)報告辦法，及時向公司有關(guān)部門報告，經(jīng)公司同意后方可實(shí)施。

　　第七章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第二十五條各子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時查閱和審計(jì)子公司的會計(jì)賬目，查閱時子公司應(yīng)無條件服從。

　　第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動應(yīng)遵循市場規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經(jīng)營特點(diǎn)，制定經(jīng)營方針和政策。經(jīng)營中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：

　　1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律及公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經(jīng)濟(jì)合同，對交易中涉及的結(jié)算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因?yàn)榇嬖谀缸庸�司關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。

　　2、各子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)濟(jì)合同約定的條款，履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(xiàng)(含采購預(yù)付款)，必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財(cái)務(wù)部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應(yīng)及時辦理款項(xiàng)的結(jié)算，不得拖欠貨款；也不得簽訂無交易背景的經(jīng)濟(jì)合同，通過預(yù)收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后解除合同，作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時，各子公司應(yīng)履行報告辦法，由公司董事會審議并履行信息披露。

　　第二十七條公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計(jì)，并向公司董事會報告審計(jì)結(jié)果。公司可以根據(jù)管理的需要決定對子公司進(jìn)行審計(jì)。

　　第八章子公司的重大信息報告辦法

　　第二十八條公司各子公司應(yīng)依照公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地報告生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。

　　第九章附則

　　第二十九條本辦法自公司董事會審議通過之日起生效。

　　第三十條本辦法由公司財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　控股子公司管理辦法 5

　　第一章總則

　　第一條為進(jìn)一步完善對子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，維護(hù)公司和全體投資者利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)、規(guī)定和公司相關(guān)辦法的有關(guān)規(guī)定，特制訂本辦法。

　　第二條公司加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和對公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力。

　　第三條本辦法部分用語釋義

　　（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。

　�。ǘ�）“子公司”，是指公司依據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關(guān)法律，獨(dú)資或與他人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，本辦法依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。

　　（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報表之中的公司。

　　（四）“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：

　　1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報表之中的公司。

　　2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報表之中的公司。

　　3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數(shù)占該公司董事會成員半數(shù)以上，實(shí)際控制其經(jīng)營與決策，或可通過其他方式對該公司實(shí)施控制，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報表也應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報表之中的公司。

　�。ㄎ澹�“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經(jīng)營與決策活動中不具有控制性影響的公司。

　　（六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對子公司設(shè)立、運(yùn)營及退出等過程中與股東權(quán)利有關(guān)事務(wù)的管理行為。

　�。ㄆ撸�“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派并經(jīng)子公司董事會聘任的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及子公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

　　（八）“重大事項(xiàng)”，主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項(xiàng)：

　　1、增加或減少注冊資本；

　　2、發(fā)行股票、債券；

　　3、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4、對外投資、對外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；

　　5、重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

　　6、超過授權(quán)范圍的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)或債務(wù)重組等；

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　　8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；

　　9、修改《公司章程》；

　　10、超出子公司最近一期財(cái)務(wù)報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的交易；

　　11、聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項(xiàng)；

　　12、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　13、關(guān)聯(lián)交易；

　　14、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，重大行政處罰；

　　15、公司認(rèn)定或子公司認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。

　　（九）“及時”是指事發(fā)當(dāng)天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達(dá)到需提交子公司董事會審議通過的事項(xiàng)。

　　第四條子公司實(shí)行“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)五方面與本公司相互獨(dú)立。子公司應(yīng)建立自己的內(nèi)部控制辦法及激勵約束機(jī)制。

　　第五條公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、審計(jì)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。

　　第六條公司向子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)本公司的利益，確保公司投入子公司的資產(chǎn)保值增值。

　　第七條公司總經(jīng)理或證券部及其他指定人員或機(jī)構(gòu)在董事會的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股子公司的籌建工作；公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)理順本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，處理與子公司之間的交易。

　　第八條公司按職能部門功能管理的原則對子公司實(shí)施管理，具體如下：

　　（一）證券部參與子公司設(shè)立的可行性研究，負(fù)責(zé)或協(xié)助總經(jīng)理做好擬設(shè)立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負(fù)責(zé)與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。

　�。ǘ�）行政部負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司前期工商登記注冊工作及變更、注銷事宜。

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)部根據(jù)董事會決議，負(fù)責(zé)落實(shí)組建子公司的投資款項(xiàng)。子公司成立后，負(fù)責(zé)對其進(jìn)行財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)對子公司的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行收集和整理，并負(fù)責(zé)控股子公司的會計(jì)并表工作。

　　（四）內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計(jì)工作。

　�。ㄎ澹┛偨�(jīng)理負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置，負(fù)責(zé)本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。

　�。�六）研發(fā)部門負(fù)責(zé)處理本公司與全資、控股子公司在知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。

　　第九條本辦法規(guī)定的事項(xiàng)對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制辦法，并接受公司的監(jiān)督。

　　第十條對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關(guān)辦法執(zhí)行。

　　第二章子公司的設(shè)立

　　第十一條投資子公司必須按本公司有關(guān)程序進(jìn)行可行性方案論證。

　　第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

　�。ㄒ唬┓餐顿Y組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的公司，本公司必須占控股地位。

　　（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較�。┑墓�司，本公司可以不控股。

　　第十三條公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，依法對公司的對外投資作出決策。

　　公司對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并及時披露：

　　（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

　�。ǘ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

　　公司對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議通過，并應(yīng)及時披露：

　�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

　　（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

　�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

　　第十四條在按上述第十三條規(guī)定的'權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立子公司方案后。公司應(yīng)與擬設(shè)立子公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。上述事項(xiàng)完成后，由授權(quán)人員負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司的籌建工作

　　第十五條上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交證券部備案。

　　子公司的設(shè)立、變更均須由有關(guān)部門提出申請，經(jīng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字后，由業(yè)務(wù)需求部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的具體內(nèi)容，由財(cái)務(wù)總監(jiān)評價預(yù)算規(guī)模的合理性，由經(jīng)營管理部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的必要性，由證券部審核是否達(dá)到董事會審批權(quán)限，由總經(jīng)理簽署意見后，報公司董事會審批。召開董事會進(jìn)行信息披露后，由證券部人員通知子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行工商登記、變更、注銷手續(xù)。

　　第十六條向子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，由董事長批準(zhǔn)委派，或采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。子公司依據(jù)《公司法》、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將公司推薦委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。

　　第三章對控股子公司的管理內(nèi)容

　　第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)

　　第十七條控股子公司應(yīng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)�任�?/p>

　　第十八條本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)該章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的人選做適當(dāng)調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相關(guān)規(guī)則履行相關(guān)任職手續(xù)。

　　第二十條本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負(fù)責(zé)人進(jìn)行崗前培訓(xùn)，使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握《公司章程》及相關(guān)公司管理辦法中規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策、信息的披露等程序。造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監(jiān)事會每六個月至少召開一次�？毓勺庸�司股東會、董事會、監(jiān)事會在審議本辦法第三條規(guī)定的“重大事項(xiàng)”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關(guān)通知后2個工作日內(nèi)報送公司證券部，緊急情況下，應(yīng)立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權(quán)限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第二節(jié)經(jīng)營及投資決策管理

　　第二十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第二十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險管理辦法�？毓勺庸�司必須依法經(jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。

　　第二十四條控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理辦法，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須辦法化、程序化。

　　第二十五條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第三節(jié)財(cái)務(wù)管理

　　第二十六條控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)部歸口管理�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行委派制，統(tǒng)一由本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)管理�？毓勺庸�司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第二十七條控股子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理辦法做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作。

　　第二十八條控股子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)辦法及其有關(guān)規(guī)定。

　　第二十九條本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制辦法適用于控股子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì)報表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時報送會計(jì)報表和提供會計(jì)資料。其會計(jì)報表同時接受公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

　　第三十一條控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理辦法的規(guī)定安排使用資金。

　　第四節(jié)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

　　第三十二條本公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，或?qū)ζ溥M(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

　　第三十三條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理辦法的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控辦法建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)收支情況；高級管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第三十四條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過程中給予主動配合。

　　第五節(jié)信息管理及報告辦法

　　第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人，控股子公司不得以公司的名義披露信息。

　　第三十六條控股子公司應(yīng)謹(jǐn)慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準(zhǔn)控股子公司不得接受財(cái)經(jīng)、證券等各類媒體采訪。

　　第三十七條公司的信息披露管理辦法、重大信息內(nèi)部報告辦法及關(guān)聯(lián)交易決策辦法等適用于控股子公司。

　　第四章對參股子公司的管理內(nèi)容

　　第三十八條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。

　　第三十九條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)辦法”。即參股子公司董事會、監(jiān)事會在審議本辦法第三條規(guī)定的“重大事項(xiàng)”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知后2個工作日內(nèi)書面報告本公司證券部，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權(quán)限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第四十條外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交證券部備案、歸檔。

　　第四十一條公司對參股子公司的其他辦法可參照對控股子公司的相關(guān)辦法執(zhí)行。

　　第五章子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售）管理

　　第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，依法規(guī)范地進(jìn)行對外投資、擔(dān)保、融資（含借款、貸款等融資事項(xiàng)；下同）、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進(jìn)行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。控股（參股）子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔(dān)保�？毓勺庸�司董事會在審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時，適用公司《對外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定。

　　第四十四條控股子公司對外擔(dān)�？傤~不得超過其最近一個會計(jì)年度合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的50%�？毓勺庸�司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。

　　第四十五條控股子公司在會計(jì)年度結(jié)束后，須按規(guī)定向本公司財(cái)務(wù)報告審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供全部對外擔(dān)保事項(xiàng)資料、數(shù)據(jù)。

　　第四十六條控股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售）需提供項(xiàng)目可行性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事長、董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。具體審批權(quán)限參照本公司《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔(dān)保管理辦法》等相關(guān)文件執(zhí)行。

　　第四十七條參股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售），外派董事、監(jiān)事按照第四章規(guī)定履行相關(guān)事先授權(quán)、報告義務(wù)，向證券部提供如可行性研究報告、相關(guān)協(xié)議或意向書等文件，以供總經(jīng)理辦公會議或董事會審議。

　　第四十八條控股（參股）子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司證券部負(fù)責(zé)，此項(xiàng)信息披露程序按證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章控股子公司的信息披露

　　第四十九條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露。

　　第五十條公司在編制中期報告和年度報告時，應(yīng)在報告正文中披露控股子公司的經(jīng)營情況（報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤），并在財(cái)務(wù)報表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司對其實(shí)際投資額、所占權(quán)益比例、是否合并報表等內(nèi)容。

　　第五十一條控股子公司應(yīng)指定相關(guān)人員作為信息報告人，負(fù)責(zé)控股子公司和證券部及時溝通和聯(lián)絡(luò)。

　　第五十二條控股子公司信息報告人應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第五十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　第七章附則

　　第五十四條本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十五條本辦法自董事會審議通過之日起實(shí)行。

　　第五十六條本辦法由董事會負(fù)責(zé)修訂和解釋。

　　控股子公司管理辦法 6

　　1.目的

　　適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略，建立與e地產(chǎn)控股有限公司(以下簡稱公司)組織架構(gòu)相適應(yīng)的供應(yīng)鏈管理平臺，規(guī)范e地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目采購工作，控制采購成本，保持并持續(xù)改善產(chǎn)品品質(zhì)。

　　2.適用范圍

　　2.1.開發(fā)項(xiàng)目或?qū)�業(yè)公司

　　2.1.1.e地產(chǎn)所屬事業(yè)部和城市公司的開發(fā)項(xiàng)目、專業(yè)公司(e國際建設(shè)、e中廣裝飾、e瑞景園林)，均適用本辦法。其他開發(fā)項(xiàng)目參照本辦法執(zhí)行。

　　2.2.成本類別

　　2.2.1.本辦法適用于構(gòu)成開發(fā)成本的建設(shè)成本中的四類成本，包括前期費(fèi)用、建安工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、配套設(shè)施費(fèi)。

　　3.采購分類

　　3.1.按采購程序分

　　3.1.1.招標(biāo)采購:按資格審查、招標(biāo)、投標(biāo)、開標(biāo)、評標(biāo)、中標(biāo)的程序確定合作單位的采購形式。其內(nèi)涵是遵守規(guī)范的招標(biāo)程序，通過充分、公平的競爭，獲得最優(yōu)性價比的產(chǎn)品和服務(wù)。

　　3.1.2.詢價采購:作為招標(biāo)采購的簡化方式，程序比招標(biāo)采購有較大幅度簡化，只需保證一定的競爭，采用詢價、比選的方式，確定合作單位。

　　3.1.3.直接采購:對于一些特殊情況，如選用專利產(chǎn)品，涉及政府部門、壟斷行業(yè)等，無法進(jìn)行招標(biāo)和詢價，可經(jīng)過一定的審批程序，直接確定合作單位。

　　3.2.按采購方式分

　　3.2.1.戰(zhàn)略采購:指公司對于使用范圍廣、使用量大、具有重復(fù)使用特征的產(chǎn)品和服務(wù)，通過簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，由戰(zhàn)略合作伙伴為所有適合的開發(fā)項(xiàng)目提供約定的產(chǎn)品和服務(wù)。戰(zhàn)略采購根據(jù)范圍可分為集團(tuán)戰(zhàn)略采購和區(qū)域戰(zhàn)略采購。候選供應(yīng)商數(shù)量不足兩家，或不具備可比性的，可采用談判方式確定戰(zhàn)略合作伙伴。

　　戰(zhàn)略合作伙伴應(yīng)具備下列條件:

　　a)品牌、信譽(yù)及知名度應(yīng)與公司相匹配，雙方達(dá)成品牌雙贏的共識；

　　b)雙方有長期、良好的合作關(guān)系；

　　c)能為公司提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，并提供最優(yōu)惠的價格。

　　3.2.2.聯(lián)合采購:指跨區(qū)域(或同區(qū)域內(nèi))的多個開發(fā)項(xiàng)目在同一時期擬選用同一種產(chǎn)品和服務(wù)，由集團(tuán)總部或區(qū)域事業(yè)部層面負(fù)責(zé)組織，采用聯(lián)合招標(biāo)的.形式進(jìn)行的采購。聯(lián)合采購根據(jù)范圍可分為跨區(qū)域聯(lián)合采購和區(qū)域聯(lián)合采購。

　　3.2.3.合約采購:指業(yè)主通過采購確定合作單位，并與合作單位直接簽訂單項(xiàng)采購合同。單項(xiàng)采購根據(jù)金額大小，可按招標(biāo)、詢價的程序進(jìn)行，特殊情況下可采用直接采購的程序。

　　3.2.4.認(rèn)價采購:指業(yè)主確定合作單位，但不與合作單位直接簽訂采購合同，而是以《價格確認(rèn)單》的形式通知合同單位，由合同單位與確定的單位(或一定范圍)簽訂采購合同。確認(rèn)的價格作為開發(fā)項(xiàng)目與合同單位的結(jié)算依據(jù)。認(rèn)價采購根據(jù)金額大小，可按招標(biāo)、詢價的程序進(jìn)行，特殊情況下可采用直接采購的程序。

　　4.采購管理體制

　　4.1.采購工作按集團(tuán)總部、事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾、瑞景園林)的管理架構(gòu)進(jìn)行管理。

　　4.2.集團(tuán)總部

　　4.2.1.集團(tuán)總部履行管理職能，其職責(zé)為:

　　a)編制并維護(hù)集團(tuán)采購管理辦法、城市公司采購流程和指引；

　　b)組織集團(tuán)戰(zhàn)略采購；

　　c)組織跨區(qū)域聯(lián)合采購；

　　d)制定城市公司采購決策程序，決策管理權(quán)限以上的城市公司采購事項(xiàng)，具體詳見《城市公司采購決策程序》。

　　e)對各事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾、瑞景園林)的采購管理進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)；

　　f)收集事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫信息，整理、匯總供應(yīng)商信息。

　　4.2.2.集團(tuán)總部設(shè)立采購委員會，采購委員會是集團(tuán)總部采購工作的決策和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

　　4.2.3.采購委員會組成如下:

　　a)主任:集團(tuán)總裁

　　b)副主任:集團(tuán)分管成本采購工作的副總裁

　　c)成員:分管城市公司的執(zhí)行副總裁、副總裁；主持事業(yè)部工作的副總裁。

　　4.2.4.采購委員會成員決策或參與決策與主管事業(yè)部或分管城市公司相關(guān)的采購事項(xiàng)。

　　4.2.5.產(chǎn)品研發(fā)部成本采購組作為采購委員會辦公室，協(xié)助采購委員會進(jìn)行集團(tuán)總部有關(guān)采購的日常管理工作。

　　4.2.6.集團(tuán)總部采購工作的決策形式:優(yōu)先采用簽報形式，根據(jù)實(shí)際情況需要，也可采用會議形式。

　　4.2.7.采購委員會會議采取民主決策原則，參會委員意見一致不少于參會委員三分之二時，確認(rèn)會議決議有效；同一事項(xiàng)，委員會主任可否決一次。

　　4.3.事業(yè)部

　　4.3.1. 事業(yè)部作為利潤中心，其職責(zé)為:

　　a)編制并維護(hù)本事業(yè)部的采購管理辦法、流程和指引，并向集團(tuán)總部備案；

　　b)組織實(shí)施本事業(yè)部范圍內(nèi)的采購事項(xiàng)；

　　c)搭建和維護(hù)本事業(yè)部供應(yīng)商資源共享平臺，建立本事業(yè)部供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫，并向集團(tuán)總部備案。

　　4.4.城市公司

　　4.4.1. 城市公司作為利潤中心，其職責(zé)為:

　　a)協(xié)助集團(tuán)總部編制并維護(hù)城市公司的采購流程和指引；

　　b)組織實(shí)施本城市公司范圍內(nèi)的采購事項(xiàng)；

　　c)搭建和維護(hù)本城市公司供應(yīng)商資源共享平臺，建立本城市公司供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫，并向集團(tuán)總部備案。

　　4.5.專業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾、瑞景園林)

　　4.5.1. 專業(yè)公司作為利潤中心，其職責(zé)為:

　　a)編制并維護(hù)本專業(yè)公司的采購管理辦法、流程和指引，并向集團(tuán)總部備案；

　　b)組織實(shí)施本專業(yè)公司范圍內(nèi)的采購事項(xiàng)；

　　c)搭建和維護(hù)本專業(yè)公司供應(yīng)商資源共享平臺，建立本專業(yè)公司供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫，并向集團(tuán)總部備案。

　　4.6.事業(yè)部、城市公司的開發(fā)項(xiàng)目向?qū)�業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾、瑞景園林)采購，原則參照向公司外部供應(yīng)商采購，但由于其特殊性，也可采用詢價采購或直接采購的方式。如果采用招標(biāo)采購方式，同等條件下應(yīng)優(yōu)先選用國際建設(shè)、中廣裝飾或瑞景園林。

　　5.采購工作原則

　　5.1.招標(biāo)采購限額

　　5.1.1. 達(dá)到如下采購金額，應(yīng)采用招標(biāo)采購程序:

　　a)工程施工類(含土建施工、設(shè)備安裝、裝飾裝修等)單項(xiàng)合同估算額在200萬元人民幣(含)以上；

　　b)材料設(shè)備等貨物(含辦公設(shè)施)單項(xiàng)合同估算額在100萬元人民幣(含)以上；或單臺設(shè)備合同估算額在30萬元人民幣(含)以上；

　　c)勘察、監(jiān)理等服務(wù)類單項(xiàng)合同估算額在100萬元人民幣(含)以上；

　　d)設(shè)計(jì)類合同由于其特殊性，可以采用詢價的方式進(jìn)行采購；

　　e)專業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾、瑞景園林)向外采購，不受上述采購限額的制約，由各專業(yè)公司自行確定。

　　5.1.2. 未達(dá)到5.1.1條規(guī)定的采購金額，可采用詢價采購程序。

　　5.2.采購決策程序

　　5.2.1. 各事業(yè)部自行確定本事業(yè)部內(nèi)部的采購決策程序，各項(xiàng)采購事項(xiàng)均應(yīng)遵循既定的決策程序；

　　5.2.2. 各城市公司的采購決策程序由集團(tuán)總部制定，各項(xiàng)采購事項(xiàng)均應(yīng)遵循既定的決策程序；

　　5.2.3. 各專業(yè)公司自行確定本專業(yè)公司內(nèi)部的采購決策程序，各項(xiàng)采購事項(xiàng)均應(yīng)遵循既定的決策程序。

　　5.3.采購工作應(yīng)遵循公平、公正、公開和誠實(shí)信用的原則。對于招標(biāo)采購，應(yīng)保證充分競爭，投標(biāo)入圍單位原則上不少于三家。

　　6.采購信息

　　6.1.歸檔資料

　　6.1.1.招標(biāo)采購需歸檔的資料包括:采購合同(或《價格確認(rèn)單》)、定標(biāo)決策文件(簽報/會議紀(jì)要)、入圍決策文件(簽報/會議紀(jì)要)、評標(biāo)報告、投標(biāo)文件、招標(biāo)文件、考察報告、答疑文件、開標(biāo)記錄等。

　　6.1.2.詢價采購、直接采購需歸檔的資料包括:采購合同(或《價格確認(rèn)單》)、定標(biāo)決策文件(簽報/會議紀(jì)要)、最終報價單等。

　　6.2.信息收集

　　6.2.1.戰(zhàn)略采購數(shù)據(jù)庫

　　a)產(chǎn)品研發(fā)部負(fù)責(zé)建立集團(tuán)戰(zhàn)略采購的材料設(shè)備含量指標(biāo)庫、基準(zhǔn)成本(建立時點(diǎn)的成本)數(shù)據(jù)庫，匯編集團(tuán)戰(zhàn)略采購成本調(diào)價原則；

　　b)各事業(yè)部負(fù)責(zé)建立區(qū)域戰(zhàn)略采購的材料設(shè)備含量指標(biāo)庫、基準(zhǔn)成本(建立時點(diǎn)的成本)數(shù)據(jù)庫，匯編集團(tuán)戰(zhàn)略采購成本調(diào)價原則，并向集團(tuán)備案；

　　c)產(chǎn)品研發(fā)部負(fù)責(zé)建立集團(tuán)戰(zhàn)略采購供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫；

　　6.2.2.采購計(jì)劃和采購?fù)瓿汕闆r報告

　　a)采購計(jì)劃:各城市公司自行編制采購計(jì)劃，編制時間為，每年12月份編制下一年度的采購計(jì)劃，并于年底提交集團(tuán)備案；每月編制下個月的采購計(jì)劃，并于月底之前提交集團(tuán)總部備案。采購計(jì)劃的標(biāo)準(zhǔn)格式見附件1《采購計(jì)劃(模板)》。

　　b)采購?fù)瓿汕闆r報告:各事業(yè)部、各城市公司、各專業(yè)公司(國際建設(shè)、中廣裝飾)自行匯總采購?fù)瓿汕闆r，定期(每半年)向集團(tuán)總部備案。采購?fù)瓿汕闆r報告的標(biāo)準(zhǔn)格式見附件2《采購?fù)瓿?模板)》。

　　6.3.信息規(guī)范

　　6.3.1.各事業(yè)部編制、持續(xù)修訂本事業(yè)部的招標(biāo)文件范本，并向集團(tuán)總部備案；

　　6.3.2.各城市公司原則使用集團(tuán)總部已有招標(biāo)文件范本、或可參照使用各事業(yè)部的招標(biāo)文件范本。

　　6.3.3.各專業(yè)公司編制、更新本專業(yè)公司的招標(biāo)文件范本，并向集團(tuán)總部備案；

　　6.3.4.招標(biāo)采購時，招標(biāo)文件的編制，原則上應(yīng)使用上述招標(biāo)文件范本。

　　7.采購紀(jì)律

　　7.1.參加采購工作的有關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守以下紀(jì)律:

　　a)堅(jiān)持公開、公正、公平的原則，依據(jù)國家、地方的有關(guān)要求和程序進(jìn)行采購工作；

　　b)自覺遵守采購紀(jì)律，嚴(yán)守采購秘密，不得對外泄漏有關(guān)采購的情況；

　　c)未經(jīng)公司允許不得私自和投標(biāo)方接觸，杜絕各種不正當(dāng)關(guān)系干預(yù)采購工作的正常進(jìn)行；

　　d)不得向投標(biāo)方索賄受賄，不得收取對方的任何禮品。如不便拒絕應(yīng)立即向上級領(lǐng)導(dǎo)報告并按規(guī)定上繳收受的禮品；

　　e)參與采購工作的人員如需要回避的，應(yīng)自覺主動提出。

　　7.2.凡違反上述紀(jì)律，未造成經(jīng)濟(jì)損失的，給予批評教育或通報批評，同時按違反公司規(guī)章辦法處理；對于造成經(jīng)濟(jì)損失，情節(jié)較為嚴(yán)重的，依法追償損失，同時按嚴(yán)重違反公司規(guī)章辦法處理；對于構(gòu)成犯罪的，移交司法部門依法處理。

　　8.監(jiān)督:

　　8.1.風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)履行公司采購活動的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)督檢查采購行為是否符合國家法律、法規(guī)、當(dāng)?shù)卣�府及公司的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督檢查采購結(jié)果的執(zhí)行情況。

　　8.2.對采購活動進(jìn)行的監(jiān)督檢查，可以采取抽查，階段性稽查，列席有關(guān)重要會議，審閱有關(guān)文件等形式。

　　8.3.任何單位和個人對采購過程中發(fā)生的違規(guī)行為，有權(quán)向公司監(jiān)督部門進(jìn)行舉報。

　　9.附則

　　9.1.產(chǎn)品研發(fā)部是本辦法的建立、維護(hù)的責(zé)任部門，并負(fù)責(zé)辦法的解釋；

　　9.2.公司各事業(yè)部、各城市公司、各專業(yè)公司及其它單位應(yīng)在本辦法所確定的原則和框架范圍內(nèi)，建立適用的管理體系和管理文件；

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