（精品）股權(quán)激勵(lì)管理辦法
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，深圳市電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了《深圳市電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）預(yù)留股份授予所涉限制性股票和股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予已履行的審批程序
1、10月12日公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、10月12日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、10月29日公司20xx年第六次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
二、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記完成情況
（一）第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予的具體情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：
1、預(yù)留限制性股票的授予日：20xx年8月16日。
2、預(yù)留限制性股票的授予對象：公司董事，共計(jì)1人。
3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格：8元/股。
4、本次授予預(yù)留限制性股票的股票來源及數(shù)量：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行160萬股人民幣A股普通股，占授予前公司總股本823，304，768股的1%。
5、本次授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象名單：
本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵(lì)對象名單》一致。
6、本次授予的預(yù)留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：
�。�1）本次授予的20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票有效期自20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之日20xx年8月16日至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。
�。�2）本次授予的預(yù)留限制性股票自授予之日20xx年8月16日起即行鎖定，激勵(lì)對象獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，鎖定期滿后的12個(gè)月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：
在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。
公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵(lì)對象辦理解鎖事宜，公司將按20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象不滿足解鎖條件的相應(yīng)尚未解鎖的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解鎖條件
�。�1）公司業(yè)績考核要求
本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為20xx年度、20xx年度。
公司將對激勵(lì)對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的解鎖條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。
“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術(shù)平均值為610，761萬元。
公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤時(shí)市值（即收盤價(jià)×總股本）
的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ)；但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對象辦理解鎖事宜。若第一個(gè)解鎖期屆滿，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分標(biāo)的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)解鎖。第二個(gè)解鎖期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達(dá)不到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，本期標(biāo)的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標(biāo)的股票將由公司回購注銷。
（2）激勵(lì)對象個(gè)人年度績效考核合格
根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵(lì)對象在解鎖的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額解鎖當(dāng)期限制性股票。各解鎖期內(nèi)，因個(gè)人績效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價(jià)格加上年化9%利率回購注銷。
�。ǘ┍敬问谟柘拗菩怨善钡恼J(rèn)購資金的驗(yàn)資情況
上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于20xx年10月12日出具了上會(huì)師報(bào)字（20xx）第4725號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)了公司截至20xx年10月11日止新增注冊資本（股本）實(shí)收情況，認(rèn)為：經(jīng)我們審驗(yàn)，截至20xx年10月11日止，貴公司已收到20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對象WANXIAOYANG（中文名：萬曉陽）先生繳納的款項(xiàng)合計(jì)人民幣11，984，000元（人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整），其中：增加股本160，000元，增加資本公積10，384，000元。
（三）本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動(dòng)情況及每股收益調(diào)整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：20xx年11月4日。
2、本次授予限制性股票后公司股份變動(dòng)情況
本次限制性股票授予完成后，公司總股本由823，304，768股增加至824，904，768股，導(dǎo)致公司股東持股比例發(fā)生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業(yè)管理有限公司（原名“中馳極速體育文化發(fā)展有限公司”，以下簡稱“中馳”）及其一致行動(dòng)人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中源信”）合計(jì)持有公司86，736，417股股份，占公司總股本的10.54%；本次授予完成后，中馳及其一致行動(dòng)人中源信合計(jì)持有公司股份數(shù)量不變，持股比例變更為10.51%。
本次預(yù)留限制性股票授予不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。
本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍符合上市條件的要求。
參與本次股權(quán)激勵(lì)的董事在授予日前6個(gè)月未對公司股票進(jìn)行買賣。
3、本次預(yù)留限制性股票授予完成后，按新股本824，904，768股攤薄計(jì)算，公司20xx年度每股收益為0.16元。
（四）本次增發(fā)限制性股票所募集資金的用途
本次增發(fā)限制性股票所募集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
三、20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記完成情況
經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記工作，期權(quán)簡稱：xxx，期權(quán)代碼：xx。
1、預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日：20xx年8月16日。
2、預(yù)留股票期權(quán)的授予對象：公司核心骨干，共計(jì)1人。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格：15元/份。
4、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的股票來源及數(shù)量：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行人民幣A股普通股，本次授權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量為60萬份，占授權(quán)前公司總股本的0.07%。
5、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對象名單：
本次授權(quán)股票期權(quán)的激勵(lì)對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵(lì)對象名單》一致。
6、本次授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)的有效期、等待期及行權(quán)安排
�。�1）本次授予的20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)有效期自20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)之日20xx年8月16日至激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。
�。�2）激勵(lì)對象獲授的預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)后在等待期內(nèi)禁止行權(quán)，在滿足行權(quán)條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權(quán)，可行權(quán)比例的股票期權(quán)的等待期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，等待期滿后的12個(gè)月為可行權(quán)期。具體行權(quán)安排如下表所示：
在等待期內(nèi)，激勵(lì)對象獲授的預(yù)留股票期權(quán)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，不享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。
公司將在行權(quán)期內(nèi)統(tǒng)一辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜，公司將按20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵(lì)對象不滿足行權(quán)條件的相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
7、本次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)條件
�。�1）公司業(yè)績考核要求
本次授權(quán)的股票期權(quán)分兩期行權(quán)，行權(quán)考核年度分別為20xx年度、20xx年度。
公司將對激勵(lì)對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的行權(quán)條件之一，具體如下表所示：
“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。
“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術(shù)平均值為610，761萬元。公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤時(shí)市值的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ)；但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象辦理行權(quán)事宜。若第一個(gè)行權(quán)期屆滿，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分股票期權(quán)可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)行權(quán)。第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達(dá)不到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，本期股票期權(quán)及未能滿足前期行權(quán)條件而遞延至本期的前期股票期權(quán)將由公司注銷。
�。�2）激勵(lì)對象個(gè)人年度績效考核合格
根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵(lì)對象在行權(quán)的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額行權(quán)當(dāng)期股票期權(quán)。
各行權(quán)期內(nèi)，因個(gè)人績效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能行權(quán)或部分不能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。
特此公告。
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