【精】盡職調查報告

　　在生活中，越來越多的事務都會使用到報告，多數(shù)報告都是在事情做完或發(fā)生后撰寫的。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？以下是小編整理的盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。

　　盡職調查（簡稱dd）是指企業(yè)在投資或并購時，投資方（買方）對目標公司的經(jīng)營狀況進行謹慎調查，以評估目標公司（標的）的價值和風險。

　　在企業(yè)公開發(fā)行股票和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細的盡職調查報告。

　　這份詳細的盡職調查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　一、看準一個團隊（1個團隊）

　　投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。

　　二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)）

　　在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。

　　三、弄清三個模式（業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式）

　　就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　四、查看四個指標（營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率）

　　pe投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，我們因此關注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。pe投資非�？粗氐挠�利能力和成長性，我們由此關注上述的后兩個指標。凈利率是銷售凈利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

　　五、理清五個結構（股權結構+高管結構+業(yè)務結構+客戶結構+供應商結構）

　　理清五個結構也很重要，讓投資人對目標企業(yè)的具體結構很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

　　1)股權結構：主次分明，主次合理；

　　2)高管結構：結構合理，優(yōu)勢互補，團結協(xié)作；

　　3)業(yè)務結構：主營突出，不但研發(fā)新產品；

　　4)客戶結構：既不太散又不太集中，客戶有實力；

　　5)供應商結構：既不太散又不太集中，質量有保證。

　　六、考察六個層面（歷史合規(guī)+財務規(guī)范+依法納稅+產權清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī)）考察六個層面是對目標企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進。

　　1)歷史合規(guī)：目標企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

　　2)財務規(guī)范：財務制度健全，會計標準合規(guī)，堅持公正審計；

　　3)依法納稅：不存在依法納稅的問題；

　　4)產權清晰：企業(yè)的產權清晰到位（含專利、商標、房產等），不存在糾紛；

　　5)勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)；

　　6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

　　七、落實七個關注（制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關系+激勵機制）

　　七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

　　1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編；

　　2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會）能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

　　3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能；

　　4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標，查看其目標是否符合行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的實際方向；

　　5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調動全體員工發(fā)展業(yè)務的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力；

　　6)公共關系：了解企業(yè)的公共關系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責任意識；

　　7)激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。

　　八、分析八個數(shù)據(jù)（總資產周轉率+資產負債率+流動比率+應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+市場占有率）

　　在理清四個指標的基礎上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標企業(yè)的深度分析、判斷。

　　1)資產周轉率：表示多少資產創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產（資本）密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的周轉速度，周轉越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產的周轉，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產周轉率=銷售收入÷平均總資產。

　　2)資產負債率：資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比，也就是負債總額與資產總額的比例關系。資產負債率反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權人利益的程度；資產負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結構是否合理。計算公式：資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100%。

　　3)流動比率：流動比率是流動資產除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產是最容易變現(xiàn)的資產，流動資產越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產÷流動負債。

　　4)應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）：應收賬款周轉率反映應收賬款的周轉速度，也就是年度內應收賬款轉為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉速度是應收賬款周轉天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應收賬款周轉率越高、平均收帳期越短，說明應收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上，影響正常的資金周轉。計算公式：應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款；應收賬款周轉天數(shù)=360÷應收賬款周轉率。

　　5)銷售毛利率：銷售毛利率，表示每一元銷售收入扣除銷售產品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎，沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）÷銷售收入)×100%。

　　6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權益（所有者權益）的百分比，也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=（凈利潤÷平均股東權益）×100%。

　　7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間（年度或月份，通常指年度）經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產經(jīng)營難以為繼。

　　8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產品力、營銷力和形象力共同決定的。

　　九、走好九個程序（收集資料+高管面談+企業(yè)考察+競爭調查+供應商走訪+客戶走訪+協(xié)會走訪+政府走訪+券商咨詢）

　　要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應該堅持履行的。

　　1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。

　　2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展、團隊素質的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

　　3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　4)競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。

　　5)供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。

　　7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。

　　8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要作用。

　　十、報告十個內容（企業(yè)歷史沿革+企業(yè)產品與技術+行業(yè)分析（機會與威脅）+企業(yè)優(yōu)勢及不足+發(fā)展規(guī)劃+股權結構+高管結構+財務分析+融資計劃+投資意見）

　　《盡職調查報告》是業(yè)務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調查報告》，至少應報告以下10個方面的主要內容。

　　1)企業(yè)歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等。

　　2)企業(yè)產品與技術：公司業(yè)務情況、技術來源。

　　3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析。

　　4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法。

　　5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。

　　6)股權結構：股權結構情況，合理性分析。

　　7)高管結構：高管人員和技術人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。

　　8)財務分析：近年各項財務數(shù)據(jù)或指標情況及分析。

　　9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。

　　10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。

　　上海華然投資咨詢有限公司團隊是由具有二十年跨境投資并購經(jīng)驗的合伙人領銜，多年并購咨詢和行業(yè)專家團隊組成，為國內外企業(yè)集團提供戰(zhàn)略咨詢、兼并收購、并購整合、商業(yè)盡職調查的咨詢服務。

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